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臨時報告
2018-01-17 16:27:12 來源: 作者: 點擊數:

股票代碼:000738         股票簡稱:航發控制        公告編號:臨2017-048

 

中國航發動力控制股份有限公司

第七屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 

中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱公司)第七屆董事會第十五次會議于20171025日上午9:00以通訊方式召開。本次會議于20171015日以傳真、電子郵件和正式文本的方式通知了應參會董事。應參加表決董事9人,親自出席并表決董事9人。公司監事會成員及高級管理人員列席了本次會議。會議由董事長張姿女士召集和主持,召集和召開的程序符合《公司法》和公司《章程》等有關規定。會議以簽字表決的方式形成了如下決議:

一、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于公司2017年第三季度報告的議案》。

具體內容詳見20171027日登載于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司2017年第三季度報告全文及正文。

二、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于提名增補公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

公司第七屆董事會獨立董事屈仁斌先生因任期屆滿原因辭職,根據《公司法》、公司《章程》等相關規定,公司董事會提名趙嵩正先生為公司第七屆董事會獨立董事候選人(簡歷附后)。

獨立董事認為:趙嵩正先生不存在法律法規等禁止擔任獨立董事的情形,具備擔任公司獨立董事的任職資格和履行獨立董事職責所必須的工作經驗。公司董事會本次提名程序符合《公司法》和公司《章程》等有關規定,不存在損害公司及中小股東合法權益的情形。一致同意本議案,并同意將本議案提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

公司選舉獨立董事的提案需經深圳證券交易所對獨立董事候選人備案無異議后方可提交股東大會審議。公司已根據《深圳證券交易所獨立董事備案辦法》(2017年修訂)要求將獨立董事候選人詳細信息公示于深交所網站(www.szse.cn),投資者可自行查閱,如有意見可反饋至公司郵箱 zhdk000738@vip.163.com

本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

具體內容詳見20171027日登載于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《獨立董事獨立意見》。

三、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于修訂公司<內部控制基本規范>的議案》。

根據相關法律法規、監管規定等,結合公司內部控制環境變化情況,為了優化公司內部控制管理,對公司《內部控制基本規范》進行全文修訂。

修訂后的制度全文詳見20171027日登載于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《內部控制基本規范》。

四、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了《關于修訂公司<風險控制管理制度>的議案》。

根據相關法律法規、監管規定等,結合風險控制管理實踐以及公司內部組織機構、管理模式的變化,為加強公司的風險控制管理,對公司《風險控制管理制度》進行全文修訂。

修訂后的制度全文詳見20171027日登載于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《風險控制管理制度》。

五、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了關于修訂公司<總經理工作細則>的議案》。

根據《公司法》、公司《章程》等規定,結合公司內部組織機構、管理模式的調整,為加強公司規范、高效運營管理,對公司《總經理工作細則》進行全文修訂。

修訂后的制度全文詳見20171027日登載于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《總經理工作細則》。

六、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了關于修訂公司<章程>的議案》。

根據國務院辦公廳《關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)和證監會《上市公司監管指引第3--上市公司現金分紅》等規定,結合公司實際,對公司《章程》第一百六十二條利潤分配條款進行補充細化,增加差異化現金分紅政策。

修訂前:第一百六十二條  公司應實施積極的利潤分配政策,充分考慮對投資者的回報;公司一般按年度進行利潤分配,采用現金或股票方式分配股利,公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性;在保證公司業務發展對貨幣資金需求的基礎上,公司應優先采用現金分紅方式;在有條件的情況下,公司可進行中期利潤分配。公司在制定或調整利潤分配政策及方案的決策過程中,應當充分考慮獨立董事和股東(特別是中小股東)的意見,公司可通過電話、網絡或現場等渠道充分聽取中小股東意見。

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,具體分紅比例由公司董事會根據公司經營狀況及發展需要擬定,由公司股東大會審議批準。存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

公司的利潤分配方案由董事會制訂,經獨立董事發表獨立意見后,提交股東大會審議批準。

在公司經營狀況良好并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配方案。

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經董事會審議通過、獨立董事發表獨立意見后提交股東大會以特別決議通過。

修訂后:第一百六十二條  公司應實施積極的利潤分配政策,充分考慮對投資者的回報;公司一般按年度進行利潤分配,采用現金或股票方式分配股利,公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性;在保證公司業務發展對貨幣資金需求的基礎上,公司應優先采用現金分紅方式;在有條件的情況下,公司可進行中期利潤分配。公司在制定或調整利潤分配政策及方案的決策過程中,應當充分考慮獨立董事和股東(特別是中小股東)的意見,公司可通過電話、網絡或現場等渠道充分聽取中小股東意見。

公司最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十,具體分紅比例由公司董事會根據公司經營狀況及發展需要擬定,由公司股東大會審議批準。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:

(一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%

(二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%

(三)公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處理。

存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

公司的利潤分配方案由董事會制訂,經獨立董事發表獨立意見后,提交股東大會審議批準。

在公司經營狀況良好并且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件下,提出股票股利分配方案。

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或者公司外部經營環境變化并對公司生產經營造成重大影響,或公司自身經營狀況發生較大變化時,公司可對利潤分配政策進行調整。公司調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述,詳細論證調整理由,形成書面論證報告并經董事會審議通過、獨立董事發表獨立意見后提交股東大會以特別決議通過。

本議案尚需提交公司2017年第三次臨時股東大會審議。

修訂后的章程全文詳見20171027日登載于巨潮資訊網www.cninfo.com.cn的公司《章程》。

七、會議以9票同意,0票反對,0票棄權審議通過了關于召開公司2017年第三次臨時股東大會的議案》。

關于召開公司2017年第三次臨時股東大會的具體情況,詳見《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》。

 

備查文件

1.公司第七屆董事會第十五次會議決議

2.獨立董事獨立意見

 

 

中國航發動力控制股份有限公司董事會

20171025

 

 

 

附件:簡歷

趙嵩正,男,56歲,博士學歷。1996年起任西北工業大學管理學院教授,1999年起任西北工業大學博士生導師。目前兼任中聯重科股份有限公司獨立董事、西安天和防務技術股份有限公司獨立董事,陜西省設備管理協會副會長。

趙嵩正先生與公司之間不存在關聯關系,與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系,擁有深交所頒發的獨立董事資格證書。截止目前,未持有公司股份;不存在不得提名為董事的情形;未曾受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;不是失信被執行人,不是失信責任主體或失信懲戒對象;符合《公司法》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。

 

 

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