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臨時報告
2018-01-17 16:29:31 來源: 作者: 點擊數:

 

北京市中倫(上海)律師事務所

關于中國航發動力控制股份有限公司

2017年第三次臨時股東大會的

法律意見書

 

致:中國航發動力控制股份有限公司

 

根據中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱公司)與北京市中倫(上海)律師事務所(以下簡稱本所)簽訂的《常年法律顧問合同》的約定及受本所指派,本所律師出席公司2017年第三次臨時股東大會(以下簡稱本次股東大會),并根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)等法律、法規和規范性文件,《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等深圳證券交易所規則(以下統稱“深交所規則”),以及《中國航發動力控制股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規定,對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、表決程序和表決結果等有關事宜出具本法律意見書。

本所律師按照《股東大會規則》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》的要求對公司本次股東大會的真實性、合法性、有效性進行見證并發表法律意見,保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏,并對本法律意見書的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用,本所律師同意本法律意見書隨公司本次股東大會其他信息披露材料一并公告,并對本法律意見書承擔相應的法律責任。

本所律師根據《股東大會規則》的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規范及勤勉盡責精神,對公司提供的相關文件和有關事實進行核查驗證,現出具法律意見如下:

 

一、 本次股東大會的召集、召開程序

 

經查驗,本次股東大會由20171025日召開的公司第七屆董事會第十五次會議決定召開。公司董事會于20171027日在《公司章程》指定的信息披露媒體刊登了《中國航發動力控制股份有限公司關于召開2017年第三次臨時股東大會的通知》(以下簡稱《股東大會通知》)。該《股東大會通知》載明了本次股東大會召開的時間、地點、會議期限,對會議審議事項進行了充分披露,說明了股東有權親自或委托代理人出席股東大會并行使表決權,以及有權出席股東的股權登記日、出席會議股東的登記方法、會議聯系方式等事項,符合《股東大會規則》和《公司章程》的要求。

本次股東大會的現場會議于20171113日下午14:30在江蘇省無錫市濱湖區梁溪路792號航發控制會議室召開。本次股東大會的網絡投票時間為20171112日至20171113日。其中,通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為20171113日交易時間;通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為20171112日下午15:0020171113日下午15:00的任意時間。

本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規、規范性文件、深交所規則及《公司章程》的規定。

 

二、 本次股東大會召集人和出席本次股東大會人員的資格

 

本次股東大會由公司董事會召集,召集人資格符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規、規范性文件、深交所規則及《公司章程》的規定,合法有效。

經查驗,出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人共11人,代表股份723,543,289股,占公司股份總數的63.1561%

根據深圳證券信息有限公司在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果,在有效時間內參加本次股東大會網絡投票的公司股東共3人,代表股份10,393,783股,占公司股份總數的0.9072%。以上通過網絡投票系統進行投票的股東資格,由網絡投票系統提供機構深圳證券信息有限公司驗證其身份。

除公司股東及股東代理人外,出席和列席本次股東大會的人員還有公司部分董事、監事、高級管理人員以及本所經辦律師。

    本所律師認為,出席本次股東大會人員的資格符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規、規范性文件、深交所規則及《公司章程》的規定,合法有效。

 

三、 本次股東大會的表決程序和表決結果

 

(一)    本次股東大會的表決程序

出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人就《股東大會通知》中所列出的議案以現場投票的方式進行表決。本次股東大會現場投票由當場推選的代表按《公司章程》和《股東大會規則》規定的程序進行監票和計票。本次股東大會網絡投票結束后,深圳證券信息有限公司向公司提供了網絡投票統計結果,公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果。會議主持人當場宣布了議案的表決情況和結果,出席會議的股東及股東代理人沒有對表決結果提出異議。

經查驗,公司本次股東大會審議及表決的各項議案均為公司《股東大會通知》中所列出的議案,本次股東大會沒有對《股東大會通知》中未列明的事項進行表決。

(二)    本次股東大會的表決結果

經查驗,本次股東大會表決通過如下議案:

1、審議通過《關于增補公司第七屆董事會獨立董事的議案》

表決結果:同意733,937,072股,反對0股,棄權0股。同意股數占出席本次股東大會的股東(股東代理人)所持(代表)有表決權股份總數的100%

其中中小投資者表決情況:同意10,621,185股,反對0股,棄權0股。同意股數占出席本次股東大會的中小股東(股東代理人)所持(代表)有效表決權股份總數的100%

2、審議通過《關于修訂公司章程的議案》

表決結果:同意733,937,072股,反對0股,棄權0股。同意股數占出席本次股東大會的股東(股東代理人)所持(代表)有表決權股份總數的100%

其中中小投資者表決情況:同意10,621,185股,反對0股,棄權0股。同意股數占出席本次股東大會的中小股東(股東代理人)所持(代表)有效表決權股份總數的100%

 

本所律師認為,本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規、規范性文件、深交所規則及《公司章程》的規定,表決結果合法有效。

 

四、 結論意見

 

綜上所述,本所律師認為,公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會人員的資格、表決程序均符合《公司法》《股東大會規則》等法律法規、規范性文件、深交所規則及《公司章程》的規定,表決結果合法有效。

 

    (以下無正文,后接簽章頁)


(本頁無正文,為《北京市中倫(上海)律師事務所關于中國航發動力控制股份有限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》的簽章頁)

 

 

 

 

北京市中倫(上海)律師事務所(蓋章)

 

                   

     

 

經辦律師                   

      

 

 

經辦律師                   

      

 

 

                                        20171113

 

 

 

 

 

 

 

 

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