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公司制度
2018-01-17 16:43:31 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

監事會議事規則

201746日經公司2016年年度股東大會審議通過)

第一章  總則

第一條  為了適應建立現代企業制度的需要,維護中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱“公司”)全體股東的合法權益,進一步規范監事會的議事規則和表決程序,保障監事會依法獨立行使監督權,完善公司法人治理結構,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司監事會工作指引》和公司章程的有關規定,制定本議事規則。

第二條  監事會依法行使公司監督權,保障股東權益、公司利益和員工及其他利益相關者的合法權益不受侵犯。

第三條  監事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,切實履行對公司的忠實義務和勤勉義務,認真履行監事會和監事的職責。

第四條  監事依法行使監督權的活動受法律保護,任何單位和個人不得干涉。監事履行職責時,公司各業務部門應當予以協助,不得拒絕、推諉或阻撓。

第二章  監事會的組織機構

第五條  監事會是公司依法設立的監督機構,對股東大會負責。

第六條  監事會由五名監事組成,設監事會主席一名。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事應具有財務、管理、法律等相關領域專業知識和工作經驗,以及獨立、有效履職所需的判斷、監督能力。

第七條  監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事為2名。董事、高級管理人員不得兼任監事,財務、資產、投資管理部門的工作人員不得兼任職工監事。

第八條  監事的任期每屆為三年。股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。監事候選人的提名應當符合《公司法》、公司《章程》和證監會、交易所等監管機構的規定。

職工代表監事的提名應當充分聽取工會意見,或由工會組織進行。

股東代表監事候選人由上屆監事會或單獨或合計持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。股東大會就選舉兩名以上監事進行表決時,應實行累積投票制,不能實行累積投票制的,每位監事候選人應以單項議案的形式進行表決。

第九條  監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第三章  監事會及監事會主席的職權

第十條  監事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本議事規則規定的范圍內行使職權。

監事應結合公司實際,對以下事項進行監督,維護公司、股東及員工及其他利益相關方的合法權益。包括但不限于:

(一)公司董事會、高級管理層及其成員的履職

(二)公司財務決策和執行情況;

(三)公司內部控制與風險控制;

(四)公司外部審計機構的聘用;

(五)公司信息披露管理情況;

(六)公司募集資金的使用情況;

(七)公司關聯交易決策與實施;

(八)公司激勵計劃的制定與實施;

(九)公司及相關方承諾的履行情況;

(十)公司章程規定的其他重大事項;

監事應對高級管理人員損害公司利益、違反股東大會決議的行為,要求其予以糾正,并向董事會、股東大會反映或向有關機關報告。

監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所,律師事務所等專業機構協助其工作。

監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第十一條  監事會主席行使下列職權:

(一)召集和主持監事會會議;

(二)組織履行監事會職責;

(三)簽署監事會相關的報告和重要文件;

(四)檢查監事會決議的執行情況;

(五)代表監事會向股東大會報告工作;

(六)法律法規及公司章程規定的其他職權。  

第十二條  當董事或高級管理人員與公司發生訴訟時,由監事會主席代表公司與董事或高級管理人員進行訴訟。

第四章  監事會會議

第十三條  監事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十四條  監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第十五條  監事會定期會議應當每六個月至少召開一次。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第十六條  監事提議召開監事會臨時會議的,應當向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議監事的姓名;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議監事的聯系方式和提議日期等。

在監事會主席收到監事的書面提議后三日內,應當發出召開監事會臨時會議的通知。

第十七條  監事會召開定期會議應于十日以前發出通知;召開臨時會議應于三日前發出通知。通知可通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體監事。

如情況緊急,需要盡快召開監事會臨時會議的,會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應當在會議上作出說明。

第十八條  書面會議通知應當至少包括:

(一)舉行會議的日期、地點和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議;

(四)出席會議的要求和表決需要的材料;

(五)發出通知的日期;

(六)聯系人和聯系方式;

第十九條  監事會定期會議應當以現場方式召開。

監事會臨時會議在保障監事充分表達意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議,并由參會監事簽字。

監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,可以書面委托其他監事代為出席。一名監事不得同時接受超過兩名監事的委托。

委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第二十條  監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。

第二十一條  監事會應當根據監事的提議,要求董事、高級管理人員、公司其他有關人員或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

第二十二條  監事會會議的表決實行一人一票,可采用舉手、投票或通訊方式進行。

第二十三條  監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權。

第二十四條  監事會形成決議應當全體監事過半數同意,經與會監事簽字確認。

第二十五條  監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人,應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當包括以下內容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)會議出席情況;

(五)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數);

(七)與會監事認為應當記載的其他事項。

第二十六條  與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。

監事既不按前款規定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄的內容。

第二十七條  監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

第二十八條  監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保管。

監事會會議資料的保存期限為50年。

第五章 附則

第二十九條  本議事規則未盡事宜,按國家有關法律、法規及公司章程的有關規定執行。

第三十條  在本議事規則中,“以上”包括本數。

第三十一條 本議事規則由監事會制訂報股東大會批準后生效,修改時亦同。

 

第三十二條 本議事規則由監事會解釋。

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