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公司制度
2018-01-17 16:43:49 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

總經理工作細則

(20171025日經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過)

 

1 總則

1.1         為規范中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱公司)總經理工作行為,明確總經理工作職責與權限,切實保障公司管理機構高效、規范、有序運作,促進公司取得更好的經濟效益,依據《公司法》、公司章程及三重一大決策制度有關要求,結合公司實際,制定本細則。

1.2         本細則適用于公司總經理、副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)等高級管理人員。

1.3         公司總經理、副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)等高級管理人員除應按公司章程的規定行使職權外,還應按照本細則的規定行使管理職權并承擔管理責任。

1.4         公司應與總經理、副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)等高級管理人員簽訂聘任合同,以明確彼此間的權利義務關系。

1.5         公司總經理應當遵照有關法律、法規和公司章程的規定,誠信勤勉地履行職責,維護公司利益。

1.6         公司總經理在行使職權時,不得違背股東大會和董事會的決議,不得超越授權范圍行使職權。

1.7         公司設綜合管理部門,負責籌備總經理辦公會議,并督辦、落實總經理辦公會議議定的事項。

2 總經理機構

2.1公司總經理機構設總經理1名、副總經理及高級專務若干名,財務負責人(總會計師)1名。

2.2公司總經理機構的人員變動由總經理提名,董事會聘任或者解聘。

2.3總經理向董事會負責,根據董事會的授權,主持公司的日常經營管理工作,并接受董事會的監督和指導。

總經理作為公司的法定代表人行使法律法規及公司章程規定的法定代表人的職權。

3 總經理機構職權

3.1 公司總經理對董事會負責,行使下列職權:

1)主持公司的運營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作;

2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3)擬訂公司內部管理機構設置方案;

4)擬訂公司的基本管理制度;

5)制定公司的具體規章;

6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師);按照全資、控股子公司章程,決定應由公司委派或推薦的全資、控股子公司董事、監事及高級管理人員人選,并負責對公司全資、控股子公司的監督、管理與考核。

7)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

8)提議召開董事會臨時會議;

9)決定除應提交公司董事會、股東大會批準以外的投資、交易事項;

10)決定除應提交公司董事會、股東大會審議批準的中介機構的聘用或解聘;

11)行使法定代表人的職權;

12)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

13)公司章程或董事會授予的其他職權。

3.2 副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)協助總經理工作,并按照總經理的分工安排,分管公司各有關部門的日常工作。

4 總經理辦公會議

4.1總經理的日常工作形式為總經理辦公會議,會議由總經理召集并主持,由副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)、董事會秘書、綜合管理部門部長參加,視工作情況需要,可邀請其他部門領導及相關人員參加。總經理因故不能主持會議的,應指定一位副總經理代其主持會議。

公司董事和監事要求時,可以參加總經理辦公會議。

4.2總經理辦公會議處理公司日常的各項運營管理工作,檢查、督促并協調各職能部門的業務工作進展情況,制訂下一步工作計劃,保證運營目標的順利完成。

4.3總經理辦公會議每月召開兩次,原則為每月第二周、第四周周四。總經理認為必要時可隨時召集總經理辦公會議。

4.4總經理辦公會議所議事項應屬于公司日常運營管理事項,或屬于董事會授權范圍內的事項。結合公司高級管理人員實際情況和所議事項范圍,總經理辦公會采取分層決策的方式,即分為公司總部領導辦公會和公司領導辦公會形式分類對議題進行審議。

公司總部領導辦公會以現場形式召開,公司領導辦公會以現場或現場與通訊相結合的方式召開。

4.4.1總經理決策以下事項時,應召開公司總部領導辦公會:

1)決定公司總部及部門規章制度;

2)任免公司總部部門負責人或其他中層管理人員;

3)決定公司總部除由董事會決定以外的職工薪酬及績效評價等事項;

4)決定公司總部資產損失核銷、重大資產處置;

5)審議總部年度財務預算、履職待遇支出;

6)決定其他日常公司總部需集體研究的決策事務

4.4.2 總經理決策以下事項時,應召開公司領導辦公會:

1)組織實施董事會決議、研究決定公司經營管理日常事務;

2)擬訂公司發展戰略、公司年度經營計劃及投融資方案,并在授權范圍內審批或形成決議提請董事會審議;

3)擬訂公司年度工作報告,擬訂公司財務預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案、產權變動、增加和減少注冊資本、資本收益等重大資產(產權)管理事項并提交董事會審議;

4)討論擬訂公司內部管理機構設置方案,提請董事會審批;

5)擬訂公司基本管理制度,制定公司具體規章制度;

6)決定提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、高級專務、財務負責人(總會計師)等高管人員;

7)決定提議召開董事會臨時會議

8)決定除應提交公司董事會、股東大會批準以外的投資、交易事項;

9)需提交董事會匯報的其他事項報告、提案;

10)總經理認為執行董事會決議和日常經營管理中出現的其他需要經總經理辦公會議討論決定的事項。

4.5 總經理辦公會議應有明確的議事內容和議題,并提前通知與會人員。

4.5.1會議議題。公司高級管理人員可提前向總經理提請需會議討論決定的議題。綜合管理部門負責收集會議材料,整理后提呈總經理確定會議議程。

4.5.2 會議通知。綜合管理部門應提前三天發通知至與會人員,其中以現場與通訊相結合形式召開的公司領導辦公會,需在會議召開前完成參加通訊會高級管理人員對會議議題的反饋意見收集整理工作。會議通知應包含以下內容:

1)會議名稱;

2)會議時間;

3)會議地點;

4)出席會議人員;

5)會議審議事項等。

4.5.3總經理辦公會議應當由二分之一以上的應參會人員出席方可舉行。

4.5.4若出現特殊情況,需要總經理辦公會即刻做出決議的,為公司利益之目的,召開臨時總經理辦公會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應當在會議上做出說明。

4.6 總經理辦公會審議流程

4.6.1議題提出人員應全面介紹議題有關情況,與會人員要充分討論并分別發表意見,參與決策人員應對決策的事項逐項采取口頭、舉手、無記名投票或者記名投票方式進行表決,總經理或主持人應在充分聽取各方意見的基礎上做出最終決策意見。

4.6.2 列席人員有發言權,但無表決權。

4.6.3 高級管理人員有不同意見,允許保留。如遇到意見明顯分歧,一般應暫緩表決,待進一步調查研究、交換意見后再議。在特殊情況下,可將分歧意見向董事會請示、報告。

4.7總經理辦公會議對討論、決定的事項實行民主集中、總經理負責的原則。總經理辦公會會議內容經參會人員充分討論后,由總經理做出最后決策。

4.7.1 重大決策堅持集體決策、科學決策、民主決策、依法依規決策的原則;

4.7.2 提交總辦會研究討論的議題,應做到準備充分、材料詳實,提出可供選擇的預案或建議,以提高會議效率;

4.7.3 對需要會議決策的事項,提交議題的高級管理人員及相關單位和部門需認真調查研究,進行可行性論證,提出可供選擇的預案或建議;

4.7.4 總經理辦公會研究討論的問題和決定的事項,對不利于公開事項或暫時保密的事項,與會人員不得向外泄露;

4.7.5 與會人員要嚴格遵守會議紀律,在討論同與會人員及親屬有關的議題時,本人應主動回避。

4.7.6 根據有關法律法規以及國務院國資委相關規定,總經理在決定或實施涉及公司職工切身利益的重大事項時,應當聽取公司職工代表大會或工會的相關意見和建議。

4.8 總經理辦公會議決定應以紀實的形式由綜合管理部門如實記錄,會議決定以會議紀要形式做出。

4.8.1會議紀錄內容主要包括:

1)會議名稱、時間、地點;

2)主持人、出席、列席、記錄人員之姓名;

3)審議事項議題、討論情況、參與人意見及會議決定;

4)出席人員要求記載的其他事項。

4.8.2 會議紀要內容主要包括:

1)會議名稱、時間、地點;

2)主持人、出席、列席、記錄人員之姓名;

3)會議議題及會議決定等。

4.9 會議記錄由綜合管理部門負責保管和存檔備查。會議紀要由總經理審定、簽發。會議紀要由公司綜合管理部門負責保管,保存期應不少于10年。

4.10總經理辦公會議紀要應在會議結束之日起五個工作日內分送公司董事、董事會秘書、監事、總經理以及其他高級管理人員,并報董事會、監事會備案,擴大發送范圍由總經理決定。

4.11總經理辦公會會議材料需要保密的,應標明密級,會議結束后,綜合管理部門負責收回保密材料,參會人員對審議的相關事項負有保密義務。

4.12決策執行

4.12.1 決策形成后,由公司領導按照分工組織實施。遇有分工和職責交叉的,由領導班子主要負責人明確牽頭人,并明確落實部門和責任人。

4.12.2 負責執行會議決議的有關部門要定期檢查和報告執行情況,提出執行決議決定的修正意見,確保決議決定得到全面落實。

4.12.3 在沒有做出新的決策前,不得擅自變更或拒絕執行,遇有特殊情況導致該決議決定不能繼續執行時,執行部門要及時向業務分管領導和總經理報告。

5 總經理報告制度

5.1 總經理應當就公司運營管理中的重大事項每季度至少一次向董事會和監事會報告工作,報告可以書面或口頭形式進行,總經理應對報告真實性承擔責任。

總經理除向董事會定期報告外,發生以下事項兩個工作日內,總經理必須向公司董事會報告:

5.1.1 在實施董事會、股東大會決議過程中,情況發生重大變化,以致不改變計劃會影響公司利益時,總經理應在來不及要求召開董事會的情況下,及時做出修改決策,但事后應及時向董事會或股東大會報告;

5.1.2 發生重大訴訟、仲裁案或行政處罰,對公司生產經營產生或可能產生較大影響時;

5.1.3 國家政策、宏觀經濟、市場環境等發生重大變化,以及出現不可抗力事件,對公司生產經營產生或可能產生較大影響時;

5.1.4 發生其他需要向董事會報告的情形時。

在未召開公司董事會時,總經理向董事會的報告應分送公司董事、董事會秘書。

5.2 董事會或者監事會認為必要時,總經理應在接到通知的三日內按照董事會或者監事會的要求報告工作。

5.3 在董事會和監事會閉會期間,總經理應經常就公司日常運營管理工作向董事長及副董事長報告工作,同時自覺接受董事會、監事會的監督、檢查。

5.4         每季度向董事、監事報送公司資產負債表、損益表、現金流量表。

5.5         公司應定期召開職工代表大會,由總經理報告公司行政工作,聽取職工代表意見。

6    附則

6.1 本細則未盡事宜,按照公司章程的規定執行。

6.2 本細則由董事會負責解釋。

 

6.3 本細則于本公司董事會審議通過之日起實施。

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