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公司制度
2018-01-17 16:44:05 來源: 作者: 點擊數:

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董事會審計委員會工作細則

20161116日第七屆董事會第九次會議審議通過)

 

第一章  總則

第一條  為了明確董事會審計委員會(以下簡稱“委員會”)的職責,強化董事會決策功能,做到事前審計、專業審計,確保董事會對經理層的有效監督,完善公司治理結構,根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,制定本細則。

第二條  委員會是董事會按照《公司章程》設立的常設監督機構,向董事會負責并報告工作,在董事會的領導下負責審核公司的財務信息及其披露、審查內部控制制度等的監督和核查工作。

第二章  組織機構

第三條   委員會委員由三名董事組成,其中獨立董事占總人數的一半以上。委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。委員會委員由董事會選舉產生。

第四條   委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,由委員會推舉產生,負責主持委員會工作。

第五條   委員會委員應具備以下條件:

1、熟悉國家有關法律、法規,具有財務、會計、審計等方面的專業知識,熟悉公司的經營管理。

2、遵守誠信原則,廉潔自律,忠于職守,為維護公司和股東的利益積極開展工作。

3、具有較強的綜合分析和判斷能力,能處理復雜的財務及經營方面的問題,并具備獨立工作的能力。

第六條  委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格,并由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條  委員會下設審計工作組為日常辦事機構,審計工作組由公司內部審計部門負責。審計工作組負責委員會的日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章   職責權限

第八條  審計委員會的主要職責權限:

(一) 提議聘請或更換外部審計機構;

(二) 監督公司的內部審計制度及其實施;

(三) 負責內部審計與外部審計之間的溝通;

(四) 審核公司的財務信息及其披露;

(五) 審查公司內部控制制度及其執行情況;

(六)對公司重大投融資和其他經營管理中的重大事項風險狀況、風控情況進行研究、評估并提出完善公司風險管理和內部控制建議;

(七) 公司董事會授予的其他事宜。

第九條  委員會召集人應依法履行下列職責:

1、召集、主持委員會會議;

2、審定、簽署委員會的報告;

3、檢查委員會決議和建議的執行情況;

4、代表委員會向董事會報告工作;

5、應當由委員會召集人履行的其他職責。

委員會召集人因故不能履行職責時,由其指定一名委員會其他委員代行其職權。

第十條  委員會委員應當履行以下義務:

 1、依照法律、行政法規、《公司章程》忠實履行職責,維護公司利益;

 2、除依照法律規定或經股東大會、董事會同意外,不得披露公司秘密;

 3、對向董事會提交報告或出具文件的內容的真實性、合規性負責。

第十一條  委員會在履行職權時,應對發現的問題采取以下措施:

 1、口頭或書面通知,要求予以糾正;

 2、要求公司職能部門進行核實;

 3、對嚴重違規的高級管理人員,向董事會提出罷免或解聘的建議。

第十二條  委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。委員會應配合監事會的審計活動。

第四章  工作程序

第十三條  委員會實行定期會議和臨時會議制度。根據議題內容,會議可采取多種方式召開,如傳真方式等。

定期會議每年至少召開二次,主要是復核中報、年報。臨時會議根據工作需要不定時召開,主要指有下列情況發生時:

 1、公司高級管理人員違反法律、法規及《公司章程》,嚴重損害公司利益;

 2、委員會對某些重大事項認為需要聘請外部機構提出專業意見時;

 3、委員會召集人認為必要時。

第十四條  審計工作組負責做好委員會決策的前期準備工作,提供公司有關書面資料:

(一)公司相關財務報告;

(二)內外部審計機構的工作報告,

(三)外部審計合同及相關工作報告:

(四)公司對外披露信息情況:

(五)其他相關事宜。

第十五條  委員會會議對審計工作組提供的資料進行評議,并形成書面意見呈報董事會審議;

(一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;

(二)公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實;

(三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,是否合乎相關法律法規;

(四)其他相關事宜。

第五章  議事規則

第十六條  委員會會議召開前七天須通知全體委員,會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十七條  委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十八條  委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或通訊表決。

第十九條  審計工作組成員可列席會議;委員會認為必要時亦可邀請公司其他董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第二十條  如有必要,委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第二十一條  委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。

第二十二條  委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。

第二十三條  委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十四條  出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第六章   

第二十五條  本細則自董事會決議通過之日起實行。

第二十六條  本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家頒布的法律、法規或《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第二十七條  本細則解釋權歸屬公司董事會。

 

 

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