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公司制度
2018-01-17 16:44:32 來源: 作者: 點擊數:

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董事會提名與薪酬考核委員會工作細則

20161116日第七屆董事會第九次會議審議通過)

 

第一章          總則

第一條   為了明確提名與薪酬考核委員會(以下簡稱“委員會”)的職責,提高工作效率,完善公司治理結構,根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其它有關規定,制定本細則。

第二條   委員會是董事會按照《公司章程》設立的專門工作機構,主要負責研究公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序,提出建議并進行審查;制定公司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核;制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案。委員會在董事會的領導下開展工作,向董事會負責并報告工作。

第二章          組織機構

第三條   委員會由三名董事組成,其中獨立董事占總人數的一半以上。委員會委員由董事會選舉產生。

第四條   委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,由委員會推舉產生,負責主持委員會工作。

第五條   委員會委員應具備以下條件:

1.熟悉國家有關法律、法規,具有人事管理方面的專業知識,熟悉公司的經營管理。

2.遵守誠信原則,廉潔自律,忠于職守,為維護公司和股東的權益積極開展工作。

3.具有較強的綜合分析和判斷能力,并具備獨立工作的能力。

第六條   委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,可以連選連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,則自動失去委員資格,并由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條   委員會下設提名與薪酬考核工作組為日常辦事機構,提名與薪酬考核工作組由公司主管人力資源的部門負責。提名與薪酬考核工作組負責委員會的日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章          職責權限

第八條   委員會的主要職責權限:

(一)  根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

(二)  研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)  廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選;

(四)  對董事候選人和高級管理人員候選人進行審查并提出建議;

(五)  對須提請董事會聘任的其它高級管理人員進行審查并提出建議;

(六)  根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其它相關企業崗位的報酬水平制定薪酬計劃或方案;

(七)  薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;

(八)  審查公司董事及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評;

(九)  負責對公司薪酬制度執行情況進行監督;

(十)  董事會授權的其它事宜。

第九條   委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定;控股股東在無充分理由的或可靠證據的情況下,應充分尊重委員會的建議。

第四章          工作程序

第十條   提名與薪酬考核工作組,負責做好委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的資料;

(一)  公司主要財務指針和經營目標完成情況;

(二)  公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)  董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指針的完成情況;

(四)  董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;

(五)  按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

第十一條      委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任期期限,形成決議后提交董事會審議。

第十二條      董事、高級管理人員的選任程序:

(一)  委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、高級管理人員的需要情況,并形成書面材料;

(二)  委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選;

(三)  搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、工作業績、全部兼職等情況,并形成書面材料;

(四)  征求被提名人對提名的意見;

(五)  召集委員會會議,根據董事、高級管理人員的任職條件,對初選人員進行資格審查;

(六)  向董事會提出董事候選人、新聘高級管理人員人選的建議和相關材料;

(七)  根據董事會決定和反饋意見進行其它后續工作。

第十三條      委員會對董事和高級管理人員考評程序:

(一)  公司董事和高級管理人員向委員會作述職和自我評價;

(二)  委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理 人員進行績效評價;

(三)  根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,報公司董事會審議。

第五章          議事規則

第十四條      委員會每年至少召開兩次會議,并于會議召開前七天通知全體委員;會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托其它一名委員主持。

第十五條      委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十六條      委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決或通訊表決。

第十七條      提名與薪酬考核工作組成員可列席會議;委員會認為必要時可邀請公司董事、監事及其它高級管理人員列席會議。

第十八條      委員會會議討論有關委員會委員的議題時,當事人應回避。

第十九條      如有必要,委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第二十條      委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本辦法的規定。

第二十一條          委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。

第二十二條          委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十三條          出席會議的委員和列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第六章          附則

第二十四條          本細則自董事會通過之日起執行。

第二十五條          本細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行;本細則如與國家日后頒布的法律、法規或《公司章程》相抵觸時,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行,并立即進行修訂,報董事會審議通過。

 

第二十六條          本細則解釋權歸屬公司董事會。

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