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公司制度
2018-01-17 16:45:53 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

信息披露事務管理制度

2007629日第四屆董事會第七次會議審議通過)

 

第一章 總則

第一條 為規范和完善中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱“公司”)的信息披露行為,提高公司信息披露質量,保護廣大投資者的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司信息披露管理辦法》等有關法律法規之規定,制定本管理制度。

第二條 公司的信息披露以及時、真實、準確、完整、公平、合法為原則,保證所有股東有平等的機會獲得信息,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第三條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體;公司變更指定媒體應經公司股東大會作出決議,并在決議后兩個工作日內向深圳證券交易所報告。

第四條 公司的信息披露事項由公司董事會秘書負責。

第五條 本制度所稱的信息披露義務人包括:

1、公司董事、監事、高級管理人員;

2、公司各部門、下屬子公司的負責人;

3、公司控股股東、實際控制人以及持股5%以上的股東及其一致行動人;

4、法律、法規和規范性文件規定的其他信息披露義務人。

第二章 信息披露的范圍

第六條 公司需公開披露的信息主要包括:

(一)定期報告,公司應披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告;凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。

1、年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

2、年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

3、年度報告、中期報告和季度報告的內容、格式及編制規則按中國證監會的相關規定執行。

4、公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。

5、公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的,應當及時進行業績預告。

6、定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。

7、定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會應當針對該審計意見涉及事項做出專項說明。

(二)臨時報告,發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,公司應當及時披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。本制度所稱“重大事件”包括:

1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

2、公司的重大投資行為;

3、公司訂立重要合同,可能對的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

4、公司發生重大虧損或重大損失;

5、公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

6、公司1/3以上董事、監事或者高級管理人員發生變動;董事長或總經理無法履行職責;

7、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有的股份或控制公司的情況發生較大變化;

8、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或依法進入破產程序、被責令關閉;

9、涉及公司的重大訴訟、仲裁、股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

10、公司涉嫌違法違規被有關機關調查,或者受到重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有關機關調查或者采取強制措施;

11、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能公司產生重大影響;

12、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

13、任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

14、主要或者全部業務陷入停頓;

15、對外提供重大擔保;

16、變更會計政策、會計估計;

17、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

18、中國證監會規定的其他情形。

(三)公司發行新股或者公司債券,應按照有關法律、法規、規范性文件的要求披露有關發行和上市文件(包括:招股意向書、招股說明書、募集說明書、上市公告書等)。

第七條 在公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票的市場價格產生誤導性影響時,公司應當立即在至少相同范圍內作出澄清,及時披露事情的實際情況。

第八條 公司信息披露的程序及公告的內容和格式按照中國證監會有關法律、法規及深圳證券交易所的有關規定執行。

第三章 信息披露事務的管理和責任

第九條 公司董事會統一領導和管理信息披露工作。公司設董事會秘書,負責處理信息披露事務。董事會秘書應按有關法律法規、公司章程的規定以及中國證監會、深圳證券交易所的要求促使公司董事會及時、正確履行信息披露義務。

第十條 董事會秘書在信息披露方面的具體職責為:

1、董事會秘書為公司信息披露的指定聯絡人。負責公司和相關當事人、深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡;

2、負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按規定辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

3、協調公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

4、按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

5、參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

6、負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時,及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告;

7、負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

8、協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、規則及其他規定和公司章程,以及上市協議對其設定的責任;

9、促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、規則及其他規定和公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關董、監事個人的意見記載于會議記錄上,并立即向深圳證券交易所報告;

10、相關法律法規和中國證監會、深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第十一條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時,應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代表行使董事會秘書的職責。

第十二條 董事及董事會、監事及監事會、高級管理人員的職責:

1、公司董事長和總經理為實施信息披露管理制度的第一責任人;

2、公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。確保公司信息披露內容的真實、準確、完整;

3、董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后,應當立即向董事會其他成員通報,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作;

4、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料;

5、監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督,關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違法違規問題的,應當進行調查并提出處理建議;

6、公司董事和董事會、監事和監事會以及高級管理人員有責任保證公司信息披露事務管理部門及公司董事會秘書及時知悉公司組織運作的重大信息、對股東和其他利益相關者決策產生實質性或較大影響的信息以及其他應當披露的信息;高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或變化情況及其他相關信息。

第十三條 公司控股股東及持股5%以上股東的職責:

1、在發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

1)其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

2)其所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

3)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

4)中國證監會規定的其他情形。

2、公司非公開發行股票時,應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

3、通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

第十四條 公司財務部門、對外投資部門等相關職能部門對信息披露事務管理部門應當予以配合,以確保公司信息披露能夠及時、準確。

第十五條 公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第十六條 信息披露事務管理制度的監督實施情況評估

信息披露事務管理制度由公司監事會負責監督。監事會應當對信息披露事務管理制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正,并根據需要要求董事會對制度予以修訂。

第四章 信息披露程序

第十七條 公司信息披露工作的程序為:

(一)由公司股東大會、董事會所做出的決議、決定,其內容需披露的,由董事會秘書負責起草信息披露公告,董事長負責審核。

(二)定期報告的編制、審議、披露:由財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及時編制定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

(三)公司重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序:

由董事、監事、高級管理人員、公司各部門和下屬子公司的負責人及其他相關信息披露義務人在知悉重大事件發生后,按照公司規定立即向董事長或董事會秘書報告;董事長或董事會秘書在接到報告后,立即向董事會各成員通報,并由董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

第十八條 公司擬披露的公告由董事會秘書報送深圳證券交易所,經其審核通過后在指定媒體予以披露。

第五章 信息溝通

第十九條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,包括準備和提供有關信息披露文件、建立信息披露的制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東,向投資者提供公司公開披露的資料,促使公司及時、真實、準確、完整、公平地進行信息披露。

公司應保證投資者聯系電話的暢通,并配備專人負責接待工作。

第二十條 信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的資料,并保證資料的真實、準確、完整,不得拒絕、隱匿、謊報。

第二十一條 公司可以通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通,但不得提供內幕信息。

第二十二條 董事會成員及董事會秘書應及時出席中國證監會、深圳證券交易所的約見安排。董事會應在規定時間回復中國證監會、深圳證券交易所監管函及其他問詢事項。

第二十三條 公司的信息披露工作及相關人員應接受中國證監會、深圳證券交易所的監督。

第六章 信息披露的記錄和保管

第二十四條 公司董事、監事、高級管理人員履行信息披露職責時的相關信息應保存完整的書面記錄,并由董事會秘書保存,保存期限為10年。

第二十五條 公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存,保存期限為10年。

第七章 財務管理和會計核算的內部控制及監督機制

第二十六條 公司財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度。公司董事會及管理層應當負責檢查監督內部控制的建立和執行情況,保證相關控制規范的有效實施。

第二十七條 公司年度報告中的財務報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第二十八條 定期報告中財務報告被出具非標準意見時,董事會應針對該審計意見涉及事項作專項說明。

第八章 子公司的信息披露事務管理和報告制度

第二十九條 公司控股子公司及參股公司發生本制度第六條規定的重大事件且可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

第三十條 公司總部各部門及各分公司、子公司的負責人是本部門及本公司的信息報告第一責任人、信息披露指定聯絡人,負責向董事會秘書報告信息。

第三十一條 公司總部各部門以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門或公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本部門或公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司信息披露事務管理部門或董事會秘書。

第三十二條 公司在制定年度報告、中期報告、季度報告前,子公司應將相關的信息報送公司董事會秘書或其他相關高級管理人員,確保公司的定期報告完整、準確的反映公司相關情況;子公司發生的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,或參股公司發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,應當及時向公司董事會秘書報告,董事會秘書按照公司信息披露程序履行信息披露義務。

第九章 信息披露的保密

第三十三條 公司對未公開的重大信息采取嚴格保密措施。

第三十四條 公司內幕信息知情人包括知悉公司尚未公開的可能影響證券市場價格的重大信息的機構和個人。

第三十五條 公司內幕信息知情人對其獲知的未公開的重大信息負有保密的義務,不得擅自以任何形式對外披露。

第三十六條 公司及相關信息披露義務人應對內刊、網站、宣傳性資料等進行嚴格管理,防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。

第三十七條 公司重大信息在公告前,公司及相關信息披露義務人應提醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密,且在相關信息正式公告前不得買賣公司股票及其衍生品種。

第十章 相關責任

第三十八條 公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責。

公司董事長、總經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

第三十九條 相關信息披露義務人未按規定履行其職責,公司內幕知情人泄露公司內幕信息,或者利用內幕信息買賣證券及其衍生品種,或者編制、傳播虛假信息擾亂證券市場,或者在證券及其衍生品種交易活動中做出虛假陳述或者信息誤導的,董事會將視情節輕重以及給公司造成的損失和影響,對相關責任人進行處罰;情況嚴重,應提請相關部門依據法律法規,追究法律責任。

第十一章 附則

第四十條 本制度的解釋權歸公司董事會。

第四十一條 本制度自公司董事會審議通過之日起實行。原《南方宇航股份有限公司信息披露管理辦法》同時作廢。

 

 

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