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公司制度
2018-01-17 16:46:12 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

內部控制基本規范

 

(20171025日經公司第七屆董事會第十五次會議審議通過)

 

1 

1.1目的

加強中國航發力控制股份有限公司以下簡稱“公司部控制體系建設,提高公司風險管水平,保護投資者的法權益,促進公制度的建設和完善,保障公司經營戰目標的實現,根據《企業內部控制基本規范》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》和其他相關法律法規,制定本規范。

1.2術語定義

本規范所稱部控制是指公司董事會、監事會、經理層及所有員工共同實施的,旨在實現控制目標的過程。

1.3引用文件

1)《中華人民共和國公司法》;

2)《中華人民共和國證券法》;

3)《企業內部控制基本規范》;

4)《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》。

1.4 適用范圍

本規范適用于公司(含下屬子公司)。

2內部控制的目標和原則

2.1公司內部控制的具體目標:合理保證公司經營管理合法合規,資產安全,財務報告及相關信息真實完整,提高經營效率和效果,促進公司實現發展戰略。

2.2公司建立和實施部控制遵循以下原則:

1)全面性原則控制在層次上應當涵蓋公司董事會、監事會、管理層和全體員工對象上應當覆蓋公司項業務和管理活動,流程上應當滲透到決、執行、監督、反饋等各個環節,避免內部控制出現空白和漏洞。

2)重要性原則內部控制應當在兼顧全面的基礎上突出重點關注重要業務與事項、高風險領域與環節。

3)制衡性原則公司的組織機構崗位設置和權責分配、業務流程應當科學合理并符合內部控制的基本要求,確保不部門、崗位之間權責明和有利于相互制約相互監督。履行內部控制監督檢查職的機構應當具有良好獨立性。任何人不得有凌駕于內部控制之上的特殊權力。

4)適應性原則控制應當合理體現公司經營規模業務范圍業務特點險狀況以及所處具體境等方面的要求,并著公司外部環境的變、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。

5)成本效益原則內部控制應當在保證內部控制有效性的前提下合理權衡成本與效益的關系,爭取以合理的成本實現更為有效的控制。

3內部控制的基本要求

3.1公司內部控應涵蓋公司經營管理的各個層級各個方面各項業務環節。建立與實施有效的內部控制時,應包括以下基本要素:

1內部環境內部環境是影響制約公司內部控制建立與執行的各種內部因素的總稱,是實施內部控的基礎。內部環境主包括治理結構、組織構設置與權責分配、公司文化、人力資源政策、內部審計、反舞弊機制等。

2風險評估風險評估是及時識別科學分析和評價影響公司內部控制目標實現的各種不確定因素并合理確定應對策略的過程,實施內部控制的重要節。風險評估主要包括目標設定、風險識別、風險分析和風險應對。

3)控制活動控制活動是根據風險評估結果結合風險應對策略所采取的確保內部控制目標得以實現措施和方法,是實施部控制的具體方式。制措施結合公司具體業務和事項的特與要求制定,主要包不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控、財產保護控制、預算控制、運營分析控制、績效考評控制、重大風險預警和突發事件應急處理機制等。

4信息與溝通與溝通是及時準確地收集與公司內部控制相關的各種信息,并使這些信在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通,其是施內部控制的重要條

5內部監督。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查,評價內部控制的有效性,發現內部控制缺陷,提出有針對性的改進措施,并監督改進。

3.2公司運用信息技術加強內部控制,建立與經營管理項適應的信息系統,促進內部控制流程與信息系統的有機結合,實現對業務和事項的自動控制,減少或消除認為操縱因素。

3.3公司建立內部控制實施的激勵約束機制,將各責任單位和全體員工實施內部控制的情況納入績效考核評價體系,促進內部控制的有效實施。

3.4公司建立風險評估體系對戰略風險、運營風險、財務風險、市場風險、法律風險等進行持續監控,及時發現、評估公司面臨的各類風險,并采取必要的控制措施。

4內部控制的主要內容

4.1環境

4.1.1公司嚴格按《中華人民共和國公司法和其他相關法律法規的規定,結合公司章程和實際情況,建立規范的法人治理結構和議事規則,明確決策、執行、監督等方面的職責權限,形成科學有效的職責分工和制衡機制,促進內部控制的有效運行。

4.1.2公司董事會負責內部控制的建立健全和有效實施,董事會及其全體成員應保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。公司內部控制職能部門具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。

4.1.3公司在董事會下設立審計委員會。公司賦予審計委員會監督公司內部控制建立和實施情況的相應職權。審計委員會在公司內部控制建立和實施中承擔的職責一般包括:

1)審核公司內部控制及其實施情況,并向董事會做出報告;

2)指導公司內部審計機構的工作,監督檢查公司的內部審計制度及其實施情況;

3)審核公司的財務報告及有關信息披露內容;

4)負責內部審計與外部審計之間的溝通協調。

4.1.4公司結合業務特點和內部控制要求設置內部機構,明確職責權限,將權利與責任落實到各責任單位。通過編制內部控制手冊,使全體員工掌握內部機構設置、業務流程等情況,明確權責分配,正確行使職權。

4.1.5公司設立專門的內部審計機構,保證內部審計機構具有相應的獨立性,并配備與履行內部審計職能相適應的人員和工作條件。

內部審計機構的組織領導體制,依照法律規定和公司章程確定。內部審計機構依照法律規定和公司授權開展審計監督,其工作范圍不受到人為限制。內部審計機構對審計過程中發現的重大問題,視具體情況,可以直接向審計委員會或者董事會報告。

內部審計人員應當擁有與工作職責相匹配備的道德操守和專業勝任能力。

4.1.6公司的人力資源政策堅持科學、規范、公平、公開、公正原則,以充分調動員工在內部控制和經營管理活動中的積極性、主動性和創造性。人力資源政策包括以下內容:

1)員工的聘用、培訓、辭退與辭職;

2)員工的薪酬、考核、晉升與獎懲;

3)員工的定期崗位輪換制度;

4)掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定;

5)有關人力資源管理的其他政策。

4.1.7公司將業道德養和業勝能力作選拔聘用工的重要標準,重視加強員工培訓制定科學合理的培訓計劃提高培訓的針對性和實效性,不斷提升員工的道德素養和業務素質。

4.1.8公司加強文化建設,培育積極向上的價值觀和社會責任感,倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神,樹立現代管理理念,強化風險意識。董事、監事、經理及其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導作用。公司員工遵守員工行為守則,認真履行崗位職責。

4.1.9公司加強法制教育,增強董事、監事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念,嚴格依法決策、依法辦事、依法監督,建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

4.1.10公司建立健全反舞弊制,明確有關部門在舞弊工作中的職責權限和協調機制,范反舞弊調查處理程,建立情況通報制度及時防范因舞弊而導致內部控制措施失效、影響內部控制目標實現的風險。

4.1.11公司建立健全投訴舉報管理制度明確投訴處理程序辦理時限和辦結要求,確保投訴、舉報成為公司反舞弊和加強內部控制的重要途徑。

4.2評估

4.2.1風險評是指及時識別科學分析影響公司內部控制目標實現的各種不確定因素并采取應對策略的過程。

4.2.2公司根據設定的控制目標,全面系統持續地收集相關信息,結合實際情況,及時進行風險評估。

4.2.3公司開展風險評估,應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險,確定相應的風險承受度。

風險承受度是企業能夠承擔的風險限度,包括整體風險承受能力和業務層面的可接受風險水平。

4.2.4公司識別內部風險,應當關注下列因素:

1)董事、監事、經理及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素。

2)組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素。

3)研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素。

4)財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素。

5)營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素。

6)其他有關內部風險因素。

4.2.5公司識別外部風險,應當關注下列因素:

1)經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素。

2)法律法規、監管要求等法律因素。

3)安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。

4)技術進步、工藝改進等科學技術因素。

5)自然災害、環境狀況等自然環境因素。

6)其他有關外部風險因素。

4.2.6公司針已識別的風險因素從風險發生的可能性和影響程度兩個方面進行分析。公司根實際情況,針對不同風險類別確定科學合的定性、定量分析標準。

4.2.7公司根風險分析的結果,依風險的重要性水平,用專業判斷,按照風險發生的可能大小及其對公司影響嚴重程度進行風險排,確定應當重點關注的重要風險。

4.2.8公司根風險分析情況結合風險成因公司整體風險承受能力和具體業務層次上的可接受風險水平,確定風險應對策略。

4.2.9公司綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略,實現對風險的有效控制。

4.2.10公司結合不同發展階段和業務拓展情況,持續收集與風險變化相關的信息,進行風險識別和風險分析,及時調整風險應對策略。

4.2.11公司對超出整體險承或者具業務的可接風險水平的風險,應當實行風險規避策略。

4.3活動

4.3.1控制活動是指公司風險評估結果,通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性控制相結合的方法,運用相應的控制措施,將風險控制在可承受度之內。

4.3.2公司綜運用控制措施實現對具體業務與事項的控制合理保證將剩余風險控制在可接受平之內。剩余風險是公司采取控制措施之仍可能發生的風險。

4.3.3不相容職務分離控制要求根據公司目標和職能任務,按照科學、精簡、高效的原則,合理設置職能部門和工作崗位,明確各部門、各崗位的職責權限,形成各司其職、各負其責、便于考核、相互制約的工作機制。

公司在確定職責分工過程中,應當充分考慮不相容職務相互分離的制衡要求。不相容職務通常包括:授權審批職務與執行業務職務、執行業務職務與監督審核職務、執行業務職務與相應的記錄職務、財務保管職務與相應的記錄職務、授權批準職務與監督檢查職務等。

4.3.4授權審批控制要求公司根據職責分工明確各部門各崗辦理經濟業務與事項的權限范圍、批程序和相應責任等容。公司內部各級管人員必須在授權范圍內行使職權和承擔責任,業務經辦人員必須在授權范圍內辦理業務。

公司對于金額重大、重要性高、技術性強、影響范圍廣的經濟業務與事項,實行集體決策審批或者聯簽制度任何個人不得獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。未經授權的部門和人員,不得辦理公司各類經濟業務與事項。

4.3.5預算控制要求公司加強預算編制、執行、分析、考核等各環節的管理,明確預算項目,建立預算標準,規范預算的編制、審定、下達和執行程序,及時分析和控制預算差異,采取改進措施,確保預算的執行。

4.3.6財產保護控制要求公司建立財產日常管理制度和定期清查制度,采取財產記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對、財產保險等措施,確保財產的安全完整。

4.3.7會計系統控制要求公司嚴格執行國家統一的會計準則制度,加強會計基礎工作,明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序,保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構,配備會計從業人員。從事會計工作的人員,必須具備相應資格和素質。會計機構負責人應當具備會計師以上專業技術職務資格。公司設置總會計師,不得設置與其職權重疊的副職。

4.3.8運營分析控制要求公司建立運營情況分析制度,經理層綜合運用生產、購銷、投資、籌資、財務等方面的信息,通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法,定期開展運營情況分析,發現存在的問題,及時查明原因并加以改進。

4.3.9績效考評控制要求公司建立和實施績效考評制度,科學設置考核指標體系,對公司內部各責任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價,將考評結果作為確定員工薪酬以及職務晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

4.3.10公司應當建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制,明確風險預警標準,對可能發生的重大風險或突發事件,制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序,確保突發事件得到及時妥善處理。

4.3.11公司以書面形式或者其他適當的形式記錄公司制定的控制措施促進控制措施的有效執行。

公司完整收集、妥善保存控制措施實施過程中的相關記錄或者資料,確保控制措施實施過程的可驗證性。

4.4溝通

4.4.1公司建立有效的信息收集系統和信息溝通渠道確保與影響內部環境、風險評估、控制施、監督檢查有關的息有效傳遞,促進公董事會、管理層和員工正確履行相應的職責。

4.4.2公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合,提高信息的有用性。公司可以通過財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內部刊物、辦公網絡等渠道,獲取內部信息。公司可以通過行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等渠道,獲取外部信息。

4.4.3公司將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單位、業務環節之間,以及公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題,及時報告并加以解決。重要信息及時傳遞給董事會、監事會和經理層。

4.4.4公司有責任建立良好的外部溝通渠道對外部有關方面的建議和收到的其他信息進行記錄,并及時予以處理、反饋。外部溝通重點關注以下方面:

1)與投資者和債權人的溝通。公司通過股東大會、投資者會議、定向信息報告等方式,及時向投者報告公司的戰略規、經營方針、投融資劃、年度預算、經營成果、財務狀況利潤分配方案以及重擔保、合并分立、資重組等方面的信息,聽取投資者的意見和要求,妥善處理公司與投資者之間的關系。

2)與客戶的溝通。公司通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式,定期聽取客戶對消費偏好、銷售策、產品質量、售后務、貨款結算等方面意見和建議,收集客戶需求和客戶的意見,妥善解決可能存在的控制不當問題。

3)與供應商的溝通。公司通過供需見面會、訂貨會、業務洽談會等多種形式與供應商就供貨渠道產品質量、技術性能交易價格、信用政策結算方式等問題進行溝通,及時發現可能存在的控制不當問題。

4)與監管機構的溝通。公司及時向監管機構了解監管政策和監管要求及其變化,并相應完善自身管理制度;同時,認了解自身存在的問題積極反映訴求和 建議,努力加強與監管機構的協調。

5)與外部審計師的溝通。公司定期與外部審計師進行會晤,聽取外部審計師有關財務報表審計、部控制等方面的建議以保證內部控制的有運行以及雙方工作的協調。

6)與律師的溝通。公司根據法定要求和實際需要,聘請律師參與有關重大業務、項目和法律糾紛的處理,并保持與律師的有效溝通。

4.5內部監督

4.5.1內部監督是指公司對其內部控制的健全性合理性和有效性進行監督檢查與評估,形成書面檢查報告并做出相應處理的過程。

4.5.2公司應當加強對內部控制及其實施情況的內部監督

內部監督分為日常監督和專項監督。日常監督是指公司對建立與實施內部控制的情況進行常規、持續的監督檢查;專項監督是指在公司發展戰略、組織結構、經營活動、業務流程、關鍵崗位員工等發生較大調整或變化的情況下,對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監督檢查。專項監督的范圍和頻率根據風險評估結果以及日常監督的有效性等予以確定。

4.5.3公司制定內部控制缺陷認定標準,對監督過程中發現的內部控制缺陷,分析缺陷的性質和產生的原因,提出整改方案,采取適當的形式及時向董事會、監事會或者經理層報告。內部控制缺陷包括設計缺陷和運行缺陷。公司跟蹤內部控制缺陷整改情況,并就內部監督中發現的重大缺陷,追究相關責任單位或者責任人的責任。

4.5.4公司結合內部監督情況,定期對內部控制的有效性進行自我評價,出具內部控制自我評價報告。內部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率,由公司根據經營業務調整、經營環境變化、業務發展狀況、實際風險水平等自行確定。國家有關法律法規另有規定的,從其規定。

4.5.5公司以書面或者其他適當的形式,妥善保存內部控制建立與實施過程中的相關記錄或者資料,確保內部控制建立與實施過程的可驗證性。

5的實施

5.1公司根據本規范的要求在發揮自身力量的基礎上適當借助中介機構提供的咨詢服務不斷改進和完善經營理制度和內部控制,斷提高經營管理和內部控制效能。

5.2公司采以下方法和程序建立健全本公司的內部控制:

1)對公司的組織體系、機構設置、營業范圍、經營方式、主要業務、營運情況、管理水平、員工況、財務狀況、經營果以及所處的外部環等進行全面總結和分析。

2)按照一定的方法,合理歸集、構建適應公司經營管理狀況和內部控制要求的相關子系統,包括責確定、機構設置、能劃分、人員配備等策管理系統;采購、生產、銷售、儲、運輸等經營系統;計、統計、審計、計機信息技術等支持保障系統。

3)對各相關子系統進行認真研究和梳理,確定各子系統運行過程中的主要風險、關鍵環節和關鍵制點,并針對每一個鍵環節和關鍵控制點定有效的控制措施。

4)用文字、流程圖、風險控制文檔等多種形式將各相關子系統及其業務和事項的風險類型、控制標、關鍵控制點、控措施、控制頻率加以定和說明,形成與經營管理制度有機結合的內部控制。

5.3公司加強宣傳引導和教育培訓通過多種途徑廣泛宣傳公司內部控制,建立高級管理人職業操守準則和員工為守則,引導管理層全體員工掌握公司內部控制的本質要,促進管理層和全體工加強職業道德修養提高專業勝任能力,自覺遵守公司內部控制的各項規定。

6  

6.1本規范由公司董事會(或授權司內部控制部門)負責解釋和修訂

 

6.2本規范自董事會審議通過發布之日起執行以前所發各項規范與本規范有沖突之處,以本規范為準。

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