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公司制度
2018-01-17 16:47:32 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

關聯交易管理制度

2013426日經公司2012年度股東大會審議批準)

第一章  總則

第一條  為規范公司的關聯交易,保證關聯交易的公允性,根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等國家有關法律法規及《中國航發動力控制股份有限公司章程》等有關規定,制定本制度。

第二條  本制度所稱關聯交易是指公司或公司控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

控股子公司是指公司持有其50%以上的股權,或者能夠決定其董事會半數以上人員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

第三條  公司關聯交易應遵循以下基本原則:

1.  誠實、信用的原則;

2.  公開、公平、公正的原則;

3.  關聯方如享有公司股東大會表決權,應回避表決;特殊情況下確實無法回避的,應征得有權部門同意;

4.  與關聯方有任何利害關系的董事,在董事會就該事項表決時應當回避;

5.  公司董事會應根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利,必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

第二章  關聯人與關聯交易的確認

第四條  公司關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

第五條    具有下列情形之一的法人,為公司的關聯法人:

1.    直接或間接控制公司的法人;

2.    由上述第1項法人直接或間接控制除公司及其控股子公司以外的法人;

3.    由關聯自然人直接或間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人;

4.    持有公司5%以上股份的法人;

5.    中國證監會、深圳證券交易所、或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人。

第六條    具有下列情形之一的人士,為公司關聯自然人:

1.    直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

2.    公司董事、監事和高級管理人員;

3.    第五條第1項所列法人的董事、監事和高級管理人員;

4.    本條第1項與第2項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲以上的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

5.    中國證監會、深圳證券交易所或者公司根據實質重于形式原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第七條  具有下列情形的法人或者自然人,視同為公司關聯人:

1.  因與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有第五條或者第六條規定的情形之一;

2.  過去十二個月內,具有第五條或者第六條規定的情形之一。

第八條  公司董事會應對上述關聯人之關系的實質進行判斷,而不僅僅是基于與關聯人的法律聯系形式,應指出關聯人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。

第九條  關聯關系的確認包括但不限于,在財務和經營決策中,有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,主要包括關聯人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系等。

第十條  關聯交易指公司及其控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于下列事項:

1.    購買或者出售資產;

2.    對外投資(含委托理財、委托貸款等);

3.    提供財務資助;

4.    提供擔保(反擔保除外);

5.    租入或者租出資產;

6.    簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

7.    贈予或者受贈資產;

8.    債權或債務重組;

9.    研究與開發項目的轉移;

10. 簽訂許可使用協議;

11. 購買原材料、燃料、動力;

12. 銷售產品、商品;

13. 提供或者接受勞務;

14. 委托或者受托銷售;

15. 與關聯人共同投資;

16. 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第三章  關聯交易的價格確定與管理

第十一條  關聯交易價格是指公司與關聯方之間所發生的關聯交易所涉及之商品或勞務的價格。

第十二條  公司與關聯人之間關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。

公司采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干涉公司的經營,損害公司利益。關聯交易遵循商業原則,做到公平、公正、公開,公司充分披露已采取或將要采取的保證交易公允的有效措施,關聯交易的價格原則上不應偏離市場第三方的價格。

第十三條  關聯交易的定價方法:

1.關聯交易的價格主要遵循市場價格;如果沒有市場價,按照成本加成;如果既沒有市場價,也不適合采用成本加成價,遵循協議價。

市場價:以市場價為準確定商品或勞務的價格及費率;

成本加成價:在交易商品或勞務成本的基礎上加行業合理利潤確定交易價格及費率;

協議價:由交易雙方協商確定價格及費率。

2.交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法,并在關聯交易協議中予以明確。

第十四條  關聯交易價格的管理

1. 公司關聯交易合同由相關職能部門管理,有關人員按照公司合同管理的規定,在簽訂合同前將合同文本及定價依據報經財務部,由財務部門對合同價格進行審查。關聯交易需按照公司有關規定履行報批手續;

2. 公司財務部門應每半年度一次將半年度或全年各項關聯交易的平均價格及相關情況按公司有關規定審核后報公司董事會備案;

3. 公司財務部門對公司關聯交易的市場價格及成本變動情況進行跟蹤,并將變動情況報董事會備案;

4. 董事會對關聯交易價格有疑義的,可以聘請獨立財務顧問對關聯交易價格的公允性出具意見,聘請獨立財務顧問的費用由公司承擔。

第四章  關聯交易的審核程序

第十五條  公司各子公司及職能部門在經營管理過程中,如遇到按本制度規定的與關聯人之間關聯交易情況的;各子公司及相關部門需將有關關聯交易情況以書面形式報送公司財務管理部,由財務管理部報送公司總經理,報告需包括以下內容:

1.  關聯人的名稱、住所;

2.  具體關聯交易的項目以及金額;

3.  關聯交易價格的定價原則及定價依據;

4.  該項關聯交易的必要性;

5.  其他事項。

第十六條  公司總經理收到報告后,應提請召開總經理辦公會就將發生的關聯交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查。總經理辦公會在審查有關關聯交易的公允性時,需考慮以下因素:

1.    該項關聯交易的標的如屬于關聯人外購產品的,則必須調查本公司能否自行購買或獨立銷售。當本公司不具備采購或銷售渠道,或若自行采購或銷售可能無法獲得有關優惠待遇的;或若本公司向關聯人購買或銷售可降低公司生產、采購或銷售成本的,董事會應確認該項關聯交易存在具有合理性;

2.    該項關聯交易的標的如屬于關聯人自產產品,則該項關聯交易的價格按關聯人生產產品的成本加合理的利潤確定交易的成本價格,該價格不能顯著高于關聯人向其他任何第三方提供產品的價格;

3.    如該項關聯交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發、許可等項目,則公司必須取得或要求關聯人提供確定交易價格合法、有效的依據,作為簽訂該項關聯交易的價格依據。

總經理辦公會審核通過后,形成專項報告,由公司總經理根據本制度第五章決策權限組織實施或提議召開董事會會議審議。

第十七條  公司董事會秘書依據有關規定,根據相關部門的報告、協議或者合同,向董事會提供相關議案,并組織編制關聯交易報告。

第十八條  董事會根據總經理提議就關聯交易事項召開董事會會議,根據本制度第五章決策權限形成決議并批準實施或提交股東大會審議。

第十九條  公司董事會對有關關聯交易進行審查并決議提交股東大會審議的,董事會需按《公司法》、《公司章程》規定期限與程序發出召開股東大會會議通知。

第五章  關聯交易的決策權限與決策程序

第二十條  公司應于每年年初將公司及子公司當年日常經營性關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額按決策權限提交總經理辦公會或董事會或股東大會審議。

第二十一條  關聯交易(受贈資產和提供擔保除外)的決策權限:

公司擬與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關聯交易;公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易,由公司總經理將關聯交易情況以書面形式向董事會報告,由董事會審議通過后實施;

公司擬與關聯人發生的交易金額未達到上述標準的,由公司相關職能部門將關聯交易情況以書面形式向總經理報告,由總經理組織召開總經理辦公會審查批準后實施。

公司擬與關聯人發生的交易金額在3000萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易;協議沒有具體交易金額的關聯交易。由公司總經理將關聯交易情況以書面形式向董事會報告,董事會審議通過后,提交股東大會批準后實施。

與同一關聯人或不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易,連續十二個月內發生的關聯交易累計計算。

公司財務管理部負責檢查公司及子公司日常經營性關聯交易執行情況,日常經營性關聯交易金額預計超過年初計劃總金額的,各子公司及相關部門需將有關關聯交易情況以書面形式報送公司,公司應當根據超出金額按決策權限重新提交總經理辦公會或董事會或股東大會審議。

第二十二條  公司董事會對關聯交易的表決程序為:

1.  對涉及本制度第二十一條第2款規定的關聯交易事項,由總經理提出專項報告,經董事會表決決定;

2.  總經理向董事會提出審議關聯交易的專項報告中應當說明:

(1)    該筆交易的日期、地點、目的、各方的關聯交易、內容、數量、單價、總金額、占同類業務的比例、定價政策及其依據,還應當說明定價是否公允、與市場第三方價格有無差異;

(2)    該筆交易對公司財務狀況和經營成果的影響;

(3)    該筆交易是否損害公司及中小股東利益。

3.  公司與關聯人達成的關聯交易提交董事會審議時,獨立董事應發表獨立意見,同時提請監事會出具意見。獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

4.  董事會審議關聯交易事項時,公司董事與決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權;

5.  董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的,應將該事項提交上市公司股東大會審議。

第二十三條  公司股東大會會對關聯交易的表決程序為:

1. 對涉及本制度第二十一條第3款之規定的關聯交易事項,由董事會向股東大會提交議案,經股東大會表決決定;

2. 對涉及本制度第二十一條第3款之規定的與關聯法人發生的關聯交易,股東大會審議前應當聘請具有證券、期貨業務資格的中介機構,對交易標的進行審計或評估,并將該交易提交股東大會審議;

3. 股東大會審議時,應聽取獨立董事監事會關于該事項所出具的意見;

4. 股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得有權部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第六章  關聯交易的信息披露

第二十四條  公司關聯交易應按《深圳證券交易所股票上市規則》、《中國航發動力控制股份有限公司信息披露事務管理制度》等有關規定進行披露。

第七章  相關責任

第二十五條  公司董事、監事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯方信息等手段,規避關聯交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關聯交易造成公司利益受損的,公司有關人員應承擔責任。

第八章  附則

第二十六條  由公司控股子公司所發生關聯交易,視同公司關聯交易行為,適用本制度;公司參股公司發生的關聯交易,以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額,適用本制度的規定。

第二十七條  本制度由董事會負責解釋。

第二十八條  本制度所稱“以上”都含本數。

 

第二十九條  本制度自股東大會審議通過之日起實行。

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