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公司制度
2018-01-17 16:48:01 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

對外擔保管理制度

20121026日經公司2012年第一次臨時股東大會審議通過)

第一章          總則

第一條  為維護投資者利益,規范公司的對外擔保行為,確保公司的資產安全,促進公司健康穩定發展,根據《公司法》、《擔保法》等國家有關法律法規及《中國航發動力控制股份有限公司章程》,并結合公司具體情況制定本制度。

第二條  對外擔保由公司統一管理,未經公司書面授權,下屬分子公司不得提供對外擔保,子公司之間也不得相互提供擔保。

公司及子公司為下屬子公司(指公司擁有實際控制權的公司)提供擔保適用本制度。

第三條  本制度所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業承兌匯票擔保、銀行開立信任證和保函的擔保等。

第二章          對外擔保原則

第四條  公司實施擔保遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司拒絕任何強令其對外擔保的行為。

第五條  公司采用反擔保等必要措施防范風險,且提供的反擔保或其他有效風險防范措施必須與提供擔保的數額相對應。若對方不能提供的,拒絕為其提供擔保。

第六條  申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流動或者不可轉讓的財產的,公司拒絕為其提供擔保。

第七條  公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%,公司為單個被擔保對象提供擔保的數額,不得超過公司最近經審計凈資產的20%

第八條  公司按本制度提供的任何擔保行為,必須按照《公司章程》的授權權限,提交公司股東大會或董事會審議決定。

第三章          對外擔保的程序

第一節  對外擔保的條件

第九條  公司可以為具有獨立法人資格,具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔保:

1.    公司具有實際控制權的子公司;

2.    根據公司業務需要的互保單位;

3.    與公司有現實或潛在重要業務關系的擔保單位。

第十條  被擔保對象必須同時具備以下資信條件:

1.    為依法設立并有效存續的企業法人,且不存在需要或應當終止的情形;

2.    資產負債率在70%以下;

3.    具有較好的盈利和發展前景,最近一個會計年度盈利或無財務狀況惡化的明顯表現;

4.    如公司曾為其提供擔保,沒有發生被債權人要求承擔擔保責任的情形,并不得有超過其凈資產的對外擔保;

5.    提供的財務資料真實、完整、有效;

6.    提供公司認可的反擔保,且反擔保的提供方具有實際承擔能力;

7.    沒有其他較大風險。

第二節  對外擔保的審查及調查

第十一條  對外擔保的申請書至少包括下列書面材料:

1.    對方企業的營業執照(或副本)的復印件;

2.    對方企業的基本情況及最近一期的資產負債表;

3.    對方企業銀行借款總量、借款增減變化原因及借款擔保情況;

4.    對方企業的資信情況及財務狀況,以及雙方互為提供的借款擔保的金額、品種、期限;

5.    本項擔保的銀行借款主合同的主要內容;

6.    本項擔保的銀行借款的用途、經濟效果;

7.    本項擔保的銀行借款的還款的資金來源;

8.    對方企業董事會(或權力機構)所作出的貸款及擔保決議;

9.    對方企業擬向公司提出的反擔保的資產名稱、數量及相應所有權證;

10.  其他與借款擔保有關的事項。

第十二條  具體經辦擔保事項的管理人員或工作人員(以下簡稱擔保經辦人)應當對被擔保對象提供的資料進行必要的審查,以確定材料是否真實可靠。防止借貸雙方惡意串通或采取其他欺詐手段,騙取公司擔保。

第十三條  擔保經辦人會同公司財務管理部負責對申請擔保人提供的基本資料進行調查、分析,對其所提供的反擔保資產所有權的完整性進行審查,對申請擔保人的資信程度進行評估。并根據實際調查情況,形成一份詳細的書面調查報告。

第三節  對外擔保的審核

第十四條  財務部門根據調查報告,結合公司年度經營計劃及資金預算,綜合平衡后在對外擔保申請書上簽署明確的意見,并將公司目前的銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況等資料提交總經理審核。

第十五條  公司總經理或總經理辦公會對擔保經辦人提交的調查報告、對外擔保申請書及有關材料進行復審,簽署明確的審核意見后連同財務部提交的所有資料一并提交董事長,由董事長形成專題議案提交董事會審議。

第四節  對外擔保的審批與決議

第十六條  公司董事會有權決定單筆占公司最近經審計凈資產的10%以內的擔保數額,單筆超過公司最近經審計凈資產10%以上及累計擔保額已超過公司最近經審計凈資產30%以上的擔保事項,需由董事會決議通過后報經公司股東大會審議。

第十七條  公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在公司董事會審議通過后提交公司股東大會審議。

第十八條  董事會在決定提供擔保前(或提交股東大會審議前),應當根據提交的有關資料,對擔保申請人的財務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用信譽狀況和擔保風險進行充分分析,決定是否再聘請中介機構進行資信調查,并在董事會有關報告中詳盡披露。

第十九條  公司董事會或股東大會對借款擔保專題議案審議后逐一作出同意或不同意的決定,決議中應包括提供借款擔保的單位,借款金額及期限等內容;如該擔保系在決議同意擔保的總額度內分批實施的,決議中還應授權公司董事長在公司董事會決議或或股東大會決議的前提下,實施分級行使借款擔保的審批簽發。

第二十條  董事會成員應當就每一項審批進行逐項表決,且應當經董事會全體成員三分之二同意方能形成決議。股東大會對擔保的決議應經參加股東大會的過半數表決權通過。

第二十一條  股東大會或董事會在對擔保作出決議時,與該擔保事項有利害關系的董事或股東應回避表決。

第五節  擔保合同的簽訂

第二十二條  任何擔保均應訂立書面合同。合同必須符合有關法律法規,合同事項明確、具體。

第二十三條  由公司財務部門及法律顧問與擔保申請人協商并訂立擔保合同。由公司法律顧問負責組織對擔保合同條款的合法性進行審核。對于明顯不利于本公司利益的條款或可能存在無法預料風險的條款,應當刪除或改變。

第二十四條  簽訂擔保合同,必須有董事會或股東大會對該筆擔保事項的決議,公司辦公室在審驗相關決議后方可履行蓋章手續。

第二十五條  擔保合同中至少應當明確下列條款:被擔保的主債權的種類、金額;債務人履行債務的期限;擔保的方式;擔保的范圍;擔保的期間;甲乙雙方的權利與義務; 違約責任;合同的生效、變更、解除和終止;爭議的解決;雙方認為需要約定的其他事項。

第二十六條  法律規定必須辦理抵押質押登記的,擔保經辦人必須到有關登記機關辦理抵押、質押登記。

第四章          對外擔保的管理

第二十七條  公司董事會和財務部門分別為公司擔保行為的決策和職能管理部門。擔保經辦人負責監控和處理對外擔保的后續事宜,財務部門負責保管擔保合同和相關資料,并協助監控和處理對外擔保的后續事宜。

第二十八條  財務部門應登記對外擔保的備查分戶臺帳,登載如下內容:

1.   債權人和債務人的名稱、聯系方式、有效的企業法人營業執照代碼;

2.   擔保的種類、方式、期限、金額和擔保范圍以及擔保合同簽署及生效的日期;

3.   借款主合同下貸款發放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期;

4.   債務人在借款主合同下履行債務的期限、金額及違約記錄(若發生);

5.   其他事項:記載該主借款合同下的債務是否有物的擔保、動產及權利質押和其他人共同擔保及該擔保詳情,借款主合同下是否發生還貸情形等。

第二十九條  擔保經辦人及財務部門應加強對擔保期間借款對象的跟蹤管理,應當經常了解擔保方的生產經營及擔保合同的履行情況,要求對方定期提供近期或者年度財務報表,分析資產負債變化及對外擔保和其他負債情況,密切關注被擔保方的合并、分立、破產、解散、重大訴訟、仲裁以及生產經營、資產負債、商業信譽、法定代表人的變更、企業實際控制權等變化情況,特別是到期還款情況等,分析債務人履約清償能力有無變化,對可能出現的風險進行預研、分析,根據實際情況及時報告公司總經理、董事會。公司應當根據具體情況采取相應措施,必要時可以要求債權人解除保證合同或要求被保證對象提供進一步的反擔保。

第三十條  對于未約定保證期間的連續債權保證,擔保經辦人與財務部門發現繼續擔保存在較大的風險,有必要終止保證合同的,應采取有效措施、提出相應的解決辦法,并及時報告公司總經理、董事會。

第三十一條  如有證據表明互保協議對方出現重大財產損失、經營虧損以及其他導致其償債能力明顯下降的情形,擔保經辦人與財務部門應當及時向公司總經理、董事會匯報,提議終止互保協議。

第三十二條  債權人將債權轉讓給第三人的,除擔保合同另有約定以外,公司應當拒絕對增加的義務承擔擔保責任。

第三十三條  擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管,做好擔保事項的登記與注銷,并及時通報公司監事會、董事會秘書。擔保合同保管期限為至合同履行完畢后兩年。

第三十四條  公司所擔保債務到期前,擔保經辦人要積極督促被擔保人按約定時間內履行還款義務。擔保債務到期后,公司財務部門要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。當出現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務,或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況,擔保經辦人及財務部門應當及時了解被擔保人的債務償還情況,并告知公司董事長、總經理和董事會秘書。

第三十五條  被擔保人不能履約,擔保債權人對公司主張債權時,公司應立即啟動反擔保追償程序,同時報告公司董事會,并予以公告。

第三十六條  公司作為一般保證時,在擔保合同糾紛未經審判或仲裁,并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前,未經公司董事會決定不得對債務人先行承擔保證責任。債權人放棄或怠于主張物的擔保時,未經公司董事會決定不得擅自履行全部保證責任。

第三十七條  人民法院受理債務人破產案件后,債權人未申報債權,擔保經辦人應當提請公司參加破產財產分配,預先行使追償權。

第三十八條  擔保合同中保證人為兩人以上且與債權人約定按份額承擔保證責任的,應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

第三十九條  公司向債權人履行了擔保責任后,公司必須及時向被擔保人追償。

第四十條  公司對外擔保發生訴訟等突發情況,公司有關部門(人員)、相關企業在得知情況的第一個工作內向公司財務部門、總經理報告情況,必要時總經理可指派有關部門(人員)協助處理。

第五章          信息披露

第四十一條  公司對外擔保嚴格按《深圳證券交易所股票上市規則》、《中國航發動力控制股份有限公司信息披露事務管理制度》等有關規定進行披露。

第六章          相關責任

第四十二條  公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或適當的對外擔保產生的損失一并承擔連帶責任。

第四十三條  董事、總經理以及公司的分支機構未經公司股東大會或董事會決議通過、未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同,應當追究有關當事人的刑事與民事責任。

第四十四條  有關責任人未按本制度的規定處理對外擔保事宜,公司應按情節輕重予以處理。

第七章          附則

第四十五條  本制度由董事會負責解釋。

第四十六條  本制度所稱“以內” 都含本數,“以上”不含本數。

 

第四十七條  本制度自股東大會審議通過之日起實行。

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