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公司制度
2018-01-17 16:48:39 來源: 作者: 點擊數:

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董事會秘書工作細則

2007814日第四屆董事會第八次會議審議通過)

 

第一章 總則

第一條  為了促進公司的規范運作,充分發揮董事會秘書的作用,加強對董事會秘書工作的管理與監督,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》,特制定本工作細則。

第二條  董事會秘書是公司的高級管理人員,為公司與深圳交易所的指定聯系人。董事會秘書對公司和董事會負責,承擔法律、法規及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務,享有相應的工作職權,并獲取相應報酬。

第三條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時,可以直接向深圳證券交易所報告。

第二章 任職資格

第四條  董事會秘書的任職資格:

(一)具有大學本科以上學歷,從事經濟、管理、證券等工作三年以上;

(二)具備履行職責所必須的財務、稅收、法律、金融、企業管理等專業知識;

(三)具有良好的個人品質和職業道德,嚴格遵守有關法律、法規和規章,能夠忠誠地履行職責;

(四)熟悉公司經營管理情況,具有良好的處事和溝通能力;

(五)取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

第五條  下列人員不得擔任董事會秘書:

(一)《公司法》第147條規定情形之一的;

(二)受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的;

(三)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的;

(四)公司現任監事;

(五)深圳證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

 

 

第三章 主要職責

第六條  董事會秘書的主要職責是:

(一)負責公司和相關當事人與深圳證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡,保證深圳證券交易所可以隨時與其取得工作聯系;

(二)負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按規定向深圳證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;

(三)協調公司與投資者關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

(六)負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時,及時采取補救措施并向深圳證券交易所報告;

(七)負責保管公司董事會印章、股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

(八)協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所《股票上市規則》、深圳證券交易所其他規定和公司《章程》,以及上市協議對其設定的責任;

(九)促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所《股票上市規則》、深圳證券交易所其他規定和《公司章程》時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上,并立即向深圳證券交易所報告;

(十)《公司法》和深圳證券交易所要求履行的其他職責。

第七條  董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第四章 聘任與解聘

第八條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。

第九條  公司董事會秘書如辭職或被解聘,公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

第十條  公司董事會聘任董事會秘書之前應當向深圳證券交易所提交以下文件:

(一)董事會推薦書,包括被推薦人符合本細則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容;

(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件);

(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復印件)。

公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送深圳證券交易所,深圳證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的,董事會可以聘任。

第十一條  公司董事會在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當經過深圳證券交易所的董事會秘書資格培訓,并取得董事會秘書資格證書。

第十二條  公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向深圳證券交易所提交以下文件:

(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;

(三)公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時,公司應當及時向深圳證券交易所提交變更后的資料。

第十三條  公司董事會解聘董事會秘書應當具有充分理由,不得無故解聘董事會秘書。

解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時,公司董事會應當向深圳證券交易所報告、說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向深圳證券交易所提交個人陳述報告。

第十四條  董事會秘書有以下情形之一的,董事會應當自事實發生之日起一個月內終止對其的聘任:

(一)出現本細則第五條所規定的情形之一;

(二)連續三個月以上不能履行職責;

(三)在履行職務時出現重大錯誤或疏漏,給公司或投資者造成重大損失;

(四)違反國家法律、行政法規、部門規章、深圳證券交易所《股票上市規則》、深圳證券交易所其他規定和公司《章程》,給公司或投資者造成重大損失;

第十五條  公司在聘任董事會秘書時應當與其簽訂保密協議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止。

董事會秘書離任前,應當接受董事會、監事會的離任審查,將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項,在公司監事會的監督下移交。

第十六條  公司董事會秘書空缺期間,董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報深圳證券交易所備案,同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司正式聘任董事會秘書。

第五章 董事會秘書的法律責任

第十七條  董事會秘書對公司負有忠實和勤勉的義務,應當遵守公司章程,切實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀私利。董事會秘書在需要把部分職責交與他人行使時,必須經董事會同意,并確保所委托的職責得到依法執行,一旦發生違法行為,董事會秘書應承擔相應的責任。

第十八條  被解聘的董事會秘書離任前應接受公司監事會的離任審查,并在公司監事會的監督下,將有關檔案材料、尚未了結的事務、遺留問題,完整移交給繼任的董事會秘書。董事會秘書在離任時應簽訂必要的保密協議,履行持續保密義務。

第六章 附則

第十九條  本工作細則未盡事宜,按照國家的有關法律、法規和《公司章程》執行。

第二十條  本工作細則經公司董事會表決通過之日起生效,修改亦同。

第二十一條  本工作細則解釋權屬于公司董事會。

 

 

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