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公司制度
2018-01-17 16:49:02 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

募集資金管理制度

20131216日經公司2013年第4次臨時股東大會審批)

 

為規范中國航發動力控制股份有限公司(以下簡稱“公司”)募集資金的管理,提高募集資金的使用效率,最大限度地保障投資者的利益,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、中國證監會《上市公司監管指引第2--上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等有關法律法規或規范性文件的規定,結合公司的實際情況,特制定本制度。

第一章 總則

第一條  本制度所指募集資金是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等)以及非公開發行證券向投資者募集用于特定用途的資金。

第二條  募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的,適用本制度。

第三條  募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告,并保證募集資金使用與招股說明書或募集說明書所承諾的一致,不得隨意改變募集資金投向。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況,并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

第四條  公司董事會負責制定和完善募集資金管理制度,并確保制度的有效實施。

第五條  違反國家法律、法規、公司章程以及本制度的規定使用募集資金,致使公司遭受損失的,相關責任人應承擔民事賠償責任。

第二章 募集資金的專戶存儲

第六條  公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶(以下簡稱“專戶”),募集資金應當存放于董事會批準設立的專戶集中管理和使用,專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的,應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

第七條  公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行(以下簡稱“商業銀行”)簽訂三方監管協議(以下簡稱“協議”)。協議至少應當包括下列內容:

(一)公司應當將募集資金集中存放于專戶;

(二)募集專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額;

(三)公司一次或十二個月內累計從該專戶中支取的金額超過5,000萬元人民幣或該專戶總額的20%的,公司及商業銀行應當及時通知保薦機構;

(四)商業銀行每月向公司出具銀行對賬單,并抄送保薦機構;

(五)保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料;

(六)保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況;

(七)保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式;

(八)公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任;

(九)商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的,公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司在上述協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。上述協議在有效期屆滿前提前終止的,公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議,并及時報深圳證券交易所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第八條  公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

第九條  募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

第十條  公司在使用募集資金時,應當嚴格履行申請和審批手續。

(一)募集資金使用的依據是募集資金年度使用計劃書;

(二)募集資金年度使用計劃書按照下列程序編制和審批:

1、公司投資管理部門根據募集資金投資項目可行性研究報告,組織編制募集資金年度使用計劃書;

2、募集資金年度使用計劃書經總經理辦公會議審查同意;

3、募集資金年度使用計劃書由董事會審議批準。

(三)公司總經理負責按照經董事會審議批準的募集資金年度使用計劃書組織實施。

公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性,防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十一條   公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。

募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在定期報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十二條   募集資金投資項目出現下列情形的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證,決定是否繼續實施該項目:

(一)     募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的;

(二)     募集資金投資項目擱置時間超過一年的;

(三)     超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的;

(四)     募集資金投資項目出現其他異常情形的。

公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有)

第十三條   公司決定終止原募集資金投資項目的,應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十四條   公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的,可以在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。

公司已在發行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的,應當在置換實施前對外公告。

第十五條   暫時閑置的募集資金可進行現金管理,其投資的產品須符合以下條件:

(一)安全性高,滿足保本要求,產品發行主體能夠提供保本承諾;

(二)流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押,產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途,開立或者注銷產品專用結算賬戶的,公司應當在2個交易日內報深圳證券交易所備案并公告。

第十六條   使用閑置募集資金投資產品的,應當經公司董事會審議通過,獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等;

(二)募集資金使用情況;

(三)閑置募集資金投資產品的額度及期限,是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

(四)投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性;

(五)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十七條   公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金,但應當符合下列條件:

(一)  不得變相改變募集資金用途;

(二)  不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

(三)  單次補充流動資金時間不得超過十二個月;

(四)  單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%

(五)  已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);

(六)  不使用閑置募集資金進行證券投資;

(七)  保薦機構、獨立董事、監事會單獨出具明確同意的意見。

第十八條   公司用閑置募集資金補充流動資金的,應當經公司董事會審議通過,并在二個交易日內公告下列內容:

(一)  本次募集資金的基本情況,包括募集資金的時間、金額及投資計劃等;

(二)  募集資金使用情況;

(三)  閑置募集資金補充流動資金的金額及期限;

(四)  閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施;

(五)  獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見;

(六)  深圳證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

第十九條   公司在進行項目投資時,資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度,履行資金使用審批手續。

第二十條   公司應跟蹤項目進度和募集資金的使用情況,確保投資項目按公司承諾計劃實施。確因不可預見的客觀因素影響,導致項目不能按投資計劃正常進行時,公司應及時履行報告和公告義務。

第二十一條    公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責,督促公司規范使用募集資金,自覺維護公司募集資金安全,不得參與、協助或縱容公司擅自或變相改變募集資金用途。

第四章 募集資金用途變更

第二十二條    募集資金投資項目應與公司發行申請文件中承諾的項目一致,原則上不能變更。公司存在下列情形的,視為募集資金用途變更:

(一)  取消原募集資金項目,實施新項目;

(二)  變更募集資金投資項目實施主體;

(三)  變更募集資金投資項目實施方式;

(四)  深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

第二十三條    公司變更募集資金用途,應當經董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案方可實施。

第二十四條    公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析,確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力,能夠有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。

公司變更后的募集資金用途原則上應投資于主營業務。

第二十五條    公司擬變更募集資金用途的,在提交董事會審議后二個交易日內報告深圳證券交易所并公告下列內容:

(一)     原項目基本情況及變更的具體原因;

(二)     新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示;

(三)     新項目的投資計劃;

(四)     新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);

(五)     獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見;

(六)     變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明;

(七)     深圳證券交易所要求的其他內容。

第二十六條    公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十七條    公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產(包括權益)的,應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十八條    公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的(募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外),應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議:

(一)     對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因;

(二)     已使用募集資金投資該項目的金額;

(三)     該項目完工程度和實現效益;

(四)     換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示(如適用);

(五)     轉讓或置換的定價依據及相關收益;

(六)     獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見;

(七)     深圳證券交易所要求的其他內容。

公司要充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

第二十九條    公司改變募集資金投資項目實施地點的,應當經董事會審議通過,并在二個交易日內公告,說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

第三十條      單個募集資金投資項目完成后,公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于其他募集資金投資項目的,應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金(包括利息收入)低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當在年度報告中披露。

公司將該項目節余募集資金(包括利息收入)用于非募集資金投資項目(包括補充流動資金)的,應當按照第二十一條、第二十三條履行相應程序及披露義務。

第三十一條    全部募集資金投資項目完成后,節余募集資金(包括利息收入)占募集資金金額10%以上的,公司使用節余資金應當符合下列條件:

(一)獨立董事、監事會發表意見;

(二)保薦機構發表明確同意的意見;

(三)董事會、股東大會審議通過。

節余募集資金(包括利息收入)低于募集資金金額10%的,應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金(包括利息收入)低于300萬元人民幣或低于募集資金金額1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情況應當在年度報告中披露。

第五章 募集資金管理與監督

第三十二條    公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬,詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報告。董事會在收到報告后二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。

第三十三條    公司當年存在募集資金運用的,董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況,出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露;董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告,并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的,公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的,公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證,提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告,核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。

第三十四條    公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的,應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續,公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

第三十五條    公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的,相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾,包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司的盈利預測等。

第三十六條    獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合,并承擔必要的費用。

第六章 募集資金管理的信息披露

第三十七條    公司將嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》等相關規定切實履行募集資金管理的信息披露義務。

第七章 附則

第三十八條    本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。

第三十九條    本制度由公司董事會制定、修改,并負責解釋。

 

第四十條      本制度自公司股東大會審議通過之日起生效執行。

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