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公司制度
2018-01-17 16:49:19 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

重大信息內部報告制度

2011916日第五屆董事會第十五次會議審議通過)

 

第一章          總則

第一條   為進一步規范中國航發動力控制份有限公司(以下簡稱“公司”)的重大信息內部報告工作,保證公司內部重大信息依法及時傳遞、歸集和有效管理,確保公司信息披露的真實、準確、完整、及時,維護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及其他相關法律、法規和規定,結合公司實際情況,制定本制度。

第二條   重大信息內部報告制度是指當發生或將要發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的任何事項或情形時,按照本制度規定負有報告義務的公司內部信息報告第一責任人或信息報告聯絡人,在當日及時將有關信息向公司董事長和董事會秘書報告的制度。

第三條   本制度適用于公司及其各部門、分公司及控股子公司。本制度所述信息報告義務人系指按照本制度規定負有報告義務的有關人員或公司,包括:

(一)   公司董事、監事、高級管理人員、各部門及分公司負責人;

(二)   公司控股子公司董事長、總經理、財務負責人、董事會秘書;

(三)   其他可能接觸重大信息的相關人員。

第四條   持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、公司的實際控制人也應根據相關法規和本制度,在發生或即將發生與公司相關的重大事件時,及時告知本公司董事長和董事會秘書,履行重大信息報告義務。

第五條   信息報告義務人負有向公司董事長和董事會秘書報告其職權范圍內所知內部重大信息的義務,應積極配合董事會秘書做好信息披露工作,及時、持續報告重大信息的發生和進展情況,并對提供信息的真實性、準確性、完整性承擔責任。

第六條   信息報告義務人在信息尚未公開披露之前,負有保密義務。

第七條   公司董事會秘書應根據公司實際情況,定期對公司負有重大信息報告義務的有關人員進行有關公司治理及信息披露等方面的溝通和培訓,以保證公司內部重大信息報告的及時和準確。

第二章          公司重大信息的范圍

第八條   公司重大信息包括但不限于公司及控股子公司出現、發生或即將發生的重要會議、重大交易、重大關聯交易、重大事件以及前述事項的持續進展情況。

(一)本制度所述“重要會議”, 包括本公司及控股子公司的如下信息:

1.     公司及控股子公司擬提交董事會、監事會、股東(大)會審議的事項;

2.     公司及控股子公司召開董事會、監事會、股東(大)會(包括變更召開股東(大)會日期的通知)并作出決議;

3.     公司及控股子公司召開的關于本制度所述重大事項的專項會議。

(二)本制度所述的“重大交易”,包括:

1、購買或出售資產(不含購買原材料、燃料和動力,以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產,但資產置換中涉及購買、出售此類資產的,仍包含在內);

2、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等);

3、提供財務資助;

4、提供擔保;

5、租入或租出資產;

6、簽訂管理方面的合同(含委托經營、受托經營等);

7、贈與或受贈資產;

8、債權或債務重組;

9、研究與開發項目的轉移與受讓;

10、簽訂許可使用協議;

11、深圳證券交易所認定的其他交易事項。

(三)重大交易標準

1.公司擬進行第(二)項所述交易達到下列標準之一的,應當及時報告:

(1) 交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的10%以上,該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;

(2) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣;

(3) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣;

(4) 交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣;

(5) 交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元人民幣。

2、公司控股子公司擬第(二)項所述交易達到下列標準之一的(按孰低原則),應當及時報告:

(1) 交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)達1,000 萬元以上;

(2) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入達1,000萬元以上;

(3) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤達100萬元以上。

(4) 交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)達500 萬元以上;

(5) 交易產生的利潤達100 萬元以上;

(6) 特別規定:對外投資(包括委托理財、委托貸款、對子公司投資等)、提供財務資助、對外擔保不論金額大小。

上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。對相同交易類別下標的相關的各項交易,連續12個月累計計算。

(四)公司或控股子公司擬發生的關聯交易事項,包括:

1、簽署第(二)款規定的交易事項;

2、購買原材料、燃料、動力;

3、銷售產品、商品;

4、提供或接受勞務;

5、委托或受托銷售;

6、與關聯方共同投資;

7、在關聯人財務公司存貸款;

8、其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項;

9、深圳證券交易所認定的其他交易。

(五)發生的關聯交易達到下列標準之一的,應當及時報告:

1、公司與自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關聯交易;

2、公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元人民幣以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易;

(六)訴訟和仲裁事項:

1、涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項,報告義務人需及時履行報告義務;

2、連續十二個月內發生的訴訟和仲裁事項涉及金額累計達到前款所述標準的,適用該條規定。訴訟和仲裁事項,包括但不限于:

1)訴訟和仲裁事項的提請和受理;

2)訴訟案件的初審和終審判決結果,仲裁裁決結果;

3)判決、裁決的執行情況等。

(七)重大變更事項:

1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等;

2、經營方針和經營范圍發生重大變化;

3、變更募集資金投資項目;

4、變更會計政策、會計估計;

5、聘任、解聘為公司審計的會計師事務所;

6、公司董事長、總經理、董事(含獨立董事)或三分之一以上的監事提出辭職或發生變動;

7、生產經營情況、外部條件或生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發生重大變化等);

8、訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

9、新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

10、獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;

11、深圳證券交易所或公司認定的其他情形。

(八)其他重大事項:

1、預計年度、半年度、前三季度業績將出現下列情形之一時,應及時報告:

1)凈利潤為負值;

2)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;

3)實現扭虧為盈。

2、報告后發生差異較大情況的,也應及時報告。

3、利潤分配和資本公積金轉增股本,應及時報告方案的具體內容。

4、公司及控股子公司收到參股子公司利潤分配或資本公積金轉增股本方案后,也應及時報告。

5、公司證券發行、回購、股權激勵計劃等有關事項。

6、公司及公司股東發生承諾事項。

7、深圳證券交易所或者公司認定的其他情形。

(九)重大風險事項:

1、發生重大虧損或者遭受重大損失;

2、發生重大債務、未清償到期重大債務或重大債權到期未獲清償;

3、可能依法承擔的重大違約責任或重大賠償責任;

4、計提大額資產減值準備;

5、股東大會、董事會決議被法院依法撤消;

6、發生重大安全環保事故對生產經營或環境保護產生嚴重后果,在社會上造成一定影響的事項;

7、公司決定解散或被有權機關依法責令關閉;

8、公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值);

9、主要債務人出現資不抵債或進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備;

10、主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押;

11、主要或全部業務陷入停頓;

12、公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或受到重大行政、刑事處罰;

13、公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或采取強制措施,或者受到重大行政、刑事處罰及出現其他無法履行職責的情況;

14、深圳證券交易所或者公司認定的其他重大風險事項。

上述事項涉及具體金額的,應當比照適用第(三)重大交易標準的規定。

(十)擬變更募集資金投資項目、已經董事會或股東大會批準項目和對外投資,以及變更后新項目涉及購買資產或者對外投資的,應及時報告以下內容:

1、原項目基本情況及變更的具體原因;

2、新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;

3、新項目的投資計劃;

4、新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用)。

(十一)公司股票交易異常波動和傳聞事項:

1、公司股票交易發生異常波動、或被深圳證券交易所認定為異常波動的,董事會秘書必須在當日向董事會報告;

2、董事會秘書應在股票交易發生異常波動的當日核查股票交易異常波動的原因;公司應于當日向控股股東及其實際控制人遞送關于其是否發生或擬發生資產重組、股權轉讓或者其他重大事項的書面問詢函,控股股東及其實際控制人應于當日給予回函;

3、廣告傳媒傳遞的消息(傳聞)可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,董事會秘書應當及時向各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢搜集傳播的證據;公司應向控股股東及其實際控制人遞送關于其是否存在影響公司股票及其衍生品種交易價格的重大事項的書面問詢函,控股股東及其實際控制人應于第一時間給予回函。

(十二)公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書;在增持、減持公司股票時,應在股份變動當日收盤后報告董事會秘書。

第三章          公司股東或實際控制人的重大信息

第九條   公司股東或實際控制人在發生以下事件時,應當及時、主動的以書面形式告知公司董事長和董事會秘書:

(一)持有公司5%以上股份的股東或實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化或擬發生較大變化;

(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

(三)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

(四)自身經營狀況惡化的,進入破產、清算等狀態;

(五)對公司股票及其衍生品種交易價格有重大影響的其他情形;上述情形出現重大變化或進展的,應當持續履行及時告知義務。

第十條   通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司。

第十一條      持有公司5%以上股份的股東在增持、減持公司股票時,應在股票變動當日收盤后告知公司。

第十二條      公司發行新股、可轉換公司債券或其他再融資方案時,控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息。

第十三條      公共傳媒上出現與控股股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或傳聞,控股股東、實際控制人應當及時、準確地將有關報道或傳聞所涉及事項以書面形式告知公司,并積極配合公司的調查和相關信息披露工作。

第十四條     以下主體的行為視同控股股東、實際控制人行為,適用本制度法人治理制度相關規定:

(一)控股股東、實際控制人直接或間接控制的法人、非法人組織;

(二)控股股東、實際控制人為自然人的,其配偶、未成年子女;

(三)深圳證券交易所認定的其他人員。

第十五條     控股股東、實際控制人信息告知及披露管理的未盡事宜參照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等信息披露管理有關的規定。

第四章          重大信息的報告程序

第十六條     信息報告義務人應在知悉本制度所述的內部重大信息后的當日,以口頭或電話方式向公司董事會秘書報告有關情況,并同時將與信息有關的文件以書面、傳真或電子郵件等方式送達給董事會秘書。公司各部門或分公司、控股子公司對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件,在簽署前應知會董事會秘書,并經董事會秘書確認。

第十七條     信息報告義務人應在重大事件最先觸及下列任一時點的當日,向公司董事會秘書預報本部門負責范圍內或本(分)公司可能發生的重大信息:

(一)部門或分公司、控股子公司擬將該重大事項提交董事會或者監事會審議時;

(二)有關各方就該重大事項擬進行協商或者談判時;

(三)部門、分公司負責人或者控股子公司董事、監事、高級管理人員知悉或應當知悉該重大事項時。

第十八條     信息報告義務人應按照下述規定向公司董事會秘書報告本部門負責范圍內或本公司重大信息事項的進展情況:

(一)董事會、監事會或股東大會就重大事件作出決議的,應在當日內報告決議情況;

(二)就已披露的重大事件與有關當事人簽署協議的,應在當日內報告意向書或協議的主要內容;上述意向書或協議的內容或履行情況發生重大變更或者被解除、終止的,應當及時報告變更或者被解除、終止的情況和原因;

(三)重大事件獲得有關部門批準或者被否決的,應當及時報告批準或者否決情況;

(四)重大事件出現逾期付款情形的,應當及時報告逾期付款的原因和相關付款安排;

(五)重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的,應當及時報告有關交付或者過戶事宜;超過約定的交付或者過戶期限3個月仍未完成交付或者過戶的,應當及時報告未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間,并在此后每隔三十日公告一次進展情況,直至完成交付或者過戶;

(六)重大事件出現可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或變化的,應當及時報告事件的進展或變化情況。

第十九條      信息報告義務人應以書面形式提供重大信息,包括但不限于:

(一)發生重要事項的原因,各方基本情況,重要事項內容,對公司經營的影響等;

(二)所涉及的協議書、意向書、合同、可行性研究報告、營業執照復印件、成交確認書等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法規、法院判決及情況介紹等;

(四)證券服務機構關于重要事項所出具的意見書;

(五)公司內部對重大事項審批的意見。

第二十條      在接到重大信息報告后當日內,董事會秘書應當按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,對其進行評估、審核,判定處理方式。

在接到重大信息報告的當日,董事會秘書評估、審核相關材料后,認為確需盡快履行信息披露義務的,應立即組織公司證券投資部起草信息披露文件初稿,交董事長審定;需履行審批程序的,應立即向公司董事會和監事會進行匯報,提請公司董事會、監事會履行相應的審批程序,并按《信息披露管理制度》履行相應的信息披露程序。

第二十一條    證券投資部對上報中國證監會和深圳證券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第五章          內部信息報告的責任劃分

第二十二條    重大信息的內部報告及對外披露工作由公司董事會統一領導和管理:

(一)董事長是信息披露的第一責任人;

(二)董事會秘書負責將內部信息按規定進行對外披露的具體工作,是信息披露工作的直接責任人;

(三)證券投資部是內部信息匯集和對外披露的日常工作部門;

(四)全體董事、監事、高級管理人員、各部門和各分公司、控股子公司負責人是履行內部信息報告義務的第一責任人;

(五)持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人、實際控制人是履行內部信息告知義務的第一責任人。

第二十三條 公司相關部門草擬內部刊物、內部通訊及對外宣傳文件的,其初稿應交證券投資部初審、董事會秘書審核后方可定稿、發布,禁止在宣傳性文件中泄露公司未經披露的重大信息。

第二十四條    董事會秘書的職責:

(一)負責對獲悉的重大內部信息進行匯集、分析、判斷,并判定處理方式;

(二)負責將需要履行披露義務的事項向董事長、董事會和監事會進行匯報,提請董事會、監事會履行相應的審批程序,并按規定履行信息披露程序;

(三)在知悉公司及相關人員違反或可能違反相關規定時,應當提醒并督促遵守信息披露相關規定;

(四)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、法規的培訓,協助各信息報告義務人了解各自在信息披露中的職責,促進內部信息報告的及時和準確;

(五)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通、接待來訪、回答咨詢;

(六)關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

第二十五條 證券事務代表的職責:

(一)協助董事會秘書聯系各信息報告義務人、匯集和分析內部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申請及發布;

(二)在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表行使其權利并履行其職責,在此期間,并不當然免除董事會秘書對重大信息報告、公司信息披露等事務負有的責任。

第二十六條    內部信息報告義務人報告重大信息的時限要求為:

(一)公司及其各部門、各分公司、各控股子公司在發生或即將發生重大事件的當日內;

(二)在知悉公司及其各部門、各分公司、各控股子公司發生或即將發生重大事件的當日內。

第二十七條    內部信息報告義務人負責及時歸集內部信息,按本制度的規定將有關信息向公司董事長報告、知會董事會秘書,并提供對外信息披露的基礎資料,確保及時、真實、準確、完整,沒有虛假陳述、誤導性陳述、重大遺漏、重大隱瞞。

第二十八條    內部信息報告義務第一責任人,應根據其任職單位或部門的實際情況,制定相應的內部信息報告制度,并指定熟悉相關業務和法規的人員為信息報告聯絡人,負責本部門或本公司重大信息的收集、整理及與公司董事會秘書的聯絡工作。相應的內部信息報告制度和指定的信息報告聯絡人應報公司證券投資部備案。重大信息報送資料需由內部信息報告義務第一責任人簽字后方可報送董事長和董事會秘書。

第二十九條    公司各部門、各分公司、各控股子公司應時常敦促本部門或單位對重大信息的收集、整理、上報工作,內部信息報告義務第一責任人和聯絡人對履行信息報告義務承擔連帶責任,不得相互推諉。

第三十條     公司監事會成員在按照本制度要求報告重大信息之外,對其他報告人負有監督義務,應督促內部信息報告義務人履行信息報告職責。

第三十一條    公司向控股股東、實際控制人進行調查、問詢時,控股股東、實際控制人應當積極配合并及時、如實回復,保證相關信息和資料的真實、準確和完整。

第六章          保密義務

第三十二條    公司信息報告義務人及具有保密義務的人員包括但不限于以下人員:

(一)      公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人;

(二)      公司及控股子公司的檔案和印章管理人員、會議記錄人員、科研技術人員、財務會計人員、計劃統計人員、法律事務人員、信息披露人員、銷售人員;

(三)      參加各類經營會議、參與業務洽談、合同草擬簽訂、計劃制訂、信息披露、財務報表等各項涉密工作,或者接觸、調用涉密文檔的其他人員;

(四)      公司臨時聘用的接觸涉密工作及文檔的人員,如技術顧問、財務顧問等。

第三十三條 董事會秘書、報告人及其他因工作關系接觸到信息的工作人員在相關信息未公開披露前,負有保密義務。

第三十四條    在信息公開披露前,公司董事會應將信息知情者盡量控制在最小范圍內,公司證券投資部應做好對知情者范圍的記錄工作。董事、監事、高級管理人員,以及因工作關系了解到公司應披露信息的其他人員,在相關信息尚未公開披露之前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,對相關信息嚴格保密,不得泄漏公司的內幕信息,不得進行內幕交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。控股股東、實際控制人對應當披露的重大信息,應當第一時間通知公司并通過公司對外披露。依法披露前,控股股東、實際控制人及其他知情人員不得對外泄漏相關信息。控股股東、實際控制人應當特別注意有關公司的籌劃階段重大事項的保密工作,出現以下情形之一的,控股股東、實際控制人應當立即通知公司,并依法披露相關籌劃情況和既定事實:

(一)該事件難以保密;

(二)該事件已經泄漏或者市場出現有關該事項的傳聞;

(三)公司股票及其衍生品種交易價格已發生異常波動。

第七章          責任追究

第三十五條 報告人未按本制度的規定履行信息報告義務,導致公司信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失時,公司應成立調查小組,對報告人給予批評、警告、罰款直至解除其職務的處分,并且可以要求其承擔損害賠償責任。以上規定的不履行信息報告義務是指包括但不限于下列情形:

(一)不向證券投資部報告信息或提供相關文件資料;

(二)未及時向證券投資部報告信息或提供相關文件資料;

(三)因故意或過失,致使報告的信息或提供的文件資料存在重大遺漏、重大隱瞞、虛假陳述或引發重大誤解;

(四)拒絕答復董事會秘書對相關問題的問詢;

(五)其他不適當履行信息報告義務的情形。

第八章          附則

第三十六條    本制度經公司董事會審議通過后生效并實施。

第三十七條    本制度未盡事宜,按有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行。

第三十八條    本制度由公司董事會負責制定、解釋和修訂。

 

 

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