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公司制度
2018-01-17 16:52:23 來源: 作者: 點擊數:

中國航發動力控制股份有限公司

獨立董事及審計委員會年報工作制度

20121230日經公司第六屆董事會第二次會議審議通過)

 

第一章 總則

第一條  為進一步加強中國航發動力控制股份有限公司 (以下簡稱“公司”)的治理結構,完善內部控制建設,充分發揮獨立董事及董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)在年報編制和披露方面的監督作用,根據中國證監會的有關規定以及公司章程、《董事會審計委員會工作細則》、《獨立董事工作制度》及《信息披露管理制度》等相關制度,結合公司年報編制和披露實際情況,特制定本工作制度。

第二條  獨立董事及審計委員會在公司年報編制和披露過程中,應當按照有關法律、行政法規及公司章程等相關規定,認真履行職責,勤勉盡責的開展工作,維護公司整體利益。

第二章 獨立董事年報工作制度

第三條  獨立董事應當按照國家有關法律法規、規范性文件和公司章程的要求,在公司年報的編制和披露過程中,切實履行獨立董事的責任和義務,勤勉盡責。

第四條  在年度報告編制工作中,公司管理層應向獨立董事全面匯報公司本年度的經營情況、財務狀況和重大事項的進展情況,并安排獨立董事對重大事項進行實地考察。上述事項應形成書面記錄,必要的文件應由當事人簽字。

第五條  獨立董事對公司擬聘任的會計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格以及為公司提供年報審計的注冊會計師(以下簡稱“年審注冊會計師”)的從業資格進行核查。

第六條  公司應在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議審議年報前,至少安排一次獨立董事與年審注冊會計師的見面會,溝通審計過程中發現的問題,獨立董事應履行見面的職責,并就溝通過程中發現的問題與公司管理層進行交流溝通,分析問題的成因,判斷其風險程度,探求解決方案。見面會應形成書面記錄,相關當事人應在書面記錄上簽字。

第七條  獨立董事應在公司年報中就報告期內公司重大關聯交易、對外擔保等重大事項發表獨立意見。

第八條  獨立董事應對公司年報簽署書面確認意見。獨立董事對年報內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應陳述理由和發表意見,并在年報中予以披露。

第九條  公司因執行公司上市地適用會計準則以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的,獨立董事應發表獨立意見。

第十條  公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通,會同相關職能部門,積極為獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。

第三章 董事會審計委員會年報工作制度

第十一條      董事會審計委員會在公司年報編制和披露工程中,應當按照法律法規、規范性文件和公司章程的要求,認真履行職責,勤勉盡責的開展工作。

第十二條      審計委員會在公司年度財務報告審計過程中,應履行如下主要職責:

(一)協調會計師事務所審計工作時間安排;

(二)審核公司年度財務信息及會計報表;

(三)監督會計師事務所對公司年度審計的實施;

(四)對會計師事務所審計工作情況進行評估總結;

(五)提議聘請或改聘外部審計機構;

(六)中國證監會、深圳證券交易所等規定的其他職責。

第十三條      公司年度財務報告審計工作的時間安排由公司審計委員會、財務負責人與負責公司年度審計工作的會計師事務所三方協商確定。

第十四條      每個會計年度結束后40日內, 財務負責人應當就公司本年度財務狀況和經營成果向審計委員會匯報。審計委員會應當在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表,形成書面意見。

第十五條      在年審會計師進場審計前,審計委員會及獨立董事應與年審會計師就審計計劃、審計小組人員構成、風險判斷、風險及舞弊的測試和評價方法以及本年度審計重點進行溝通。溝通情況應形成書面記錄,相關當事人應在書面記錄上簽字。

第十六條      審計委員會應當在年審注冊會計師進場后加強與其溝通,在其出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表,形成書面意見。

第十七條      審計委員會應督促年審會計師事務所在約定時限內提交審計報告,并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果,由相關負責人簽字確認。

第十八條      審計委員會應對年度財務會計報表進行表決,形成決議后提交董事會審核。同時,審計委員會應向董事會提交會計師事務所從事本年度審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。

第十九條          審計委員會在續聘下一年度年審會計師事務所時,應對年審會計師完成本年度審計工作情況及其執業質量做出全面客觀的評價,達成肯定性意見后,提交董事會通過并召開股東大會決議;形成否定性意見的,應改聘會計師事務所。

第二十條      審計委員會在改聘下一年度年審會計師事務所時,應通過見面溝通的方式對前任和擬改聘會計師事務所進行全面了解和恰當評價,形成意見后提交董事會決議,并召開股東大會審議。

第二十一條    公司原則上不得在年報審計期間改聘年審會計師事務所,如確需改聘,審計委員會應約見前任和擬改聘會計師事務所,對雙方的執業質量做出合理評價,并在對公司改聘理由的充分性做出判斷的基礎上表示意見,經董事會決議通過后,召開股東大會做出決議,并通知被改聘的會計師事務所參會,在股東大會上陳述自己的意見。公司應充分披露股東大會決議和被改聘會計師事務所的陳述意見。

第二十二條    前述審計委員會的溝通情況、評估意見及建議需形成書面記錄并由相關當事人簽字。

第二十三條    審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導,并審閱檢查內部審計部門提交的工作報告。

第二十四條    審計委員會應根據公司內部審計部門的工作報告及相關信息,評價公司內部控制的建立和實施情況,形成內部控制自我評估報告,并提交公司董事會審議,經會計師事務所審核的,應同時向董事會提交會計師事務所出具的核實評價意見。內部控制自我評估報告至少包括如下內容:

(一)內控制度是否有效實施;

(二)內控制度是否建立健全;

(三)內部控制檢查監督工作的情況;

(四)完善內控制度的有關措施;

(五)對本年度內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價;

(六)內控制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況;

(七)下一年度公司內部控制有關工作計劃。

第二十五條    公司在內部控制的檢查監督中如發現內部控制存在重大缺陷或重大風險,應及時向董事會和審計委員會報告,包括內部控制出現缺陷的環節、后果、相關責任追究以及擬采取的補救措施。

第二十六條    公司財務負責人及董事會秘書負責協調審計委員會與會計師事務所的溝通,積極為審計委員會履行上述職責創造必要的條件。

第四章 信息保密

第二十七條    在年度報告編制和審議期間,獨立董事及審計委員會委員負有保密義務。在年報披露前嚴防泄露內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生,在年報披露前30日內和年度業績快報披露前10日內,不得買賣公司股票。

第五章 附則

第二十八條    本制度未盡事宜,獨立董事及審計委員會應當依照有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定執行。

第二十九條    本制度由公司董事會負責解釋并修訂。

 

第三十條      本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

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